О полномочиях доверительного управляющего, осуществляющего управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников (пункты 1, 2 статьи 1171 ГК РФ). Таким образом, основная задача доверительного управления наследством состоит в сохранении имущества наследодателя, перешедшего наследникам.

В соответствии со статьей 1173 ГК РФ доверительное управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления. Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доля в уставном капитале общества), поскольку права наследников в отношении указанных долей не могут быть подтверждены документально в течение срока, установленного для принятия наследства.

К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации "Доверительное управление имуществом", если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (пункт 2 статьи 1026 ГК РФ). В обозначенной главе ГК РФ определено, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (пункты 2, 3 статьи 1012 ГК РФ, пункт 1 статьи 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений статьи 1022 ГК РФ (пункт 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.

Доля в уставном капитале общества как один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений; реализация права преимущественной покупки доли другого участника общества или отказ от реализации данного права; дача согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, получение информации о деятельности общества и право ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией).

Вытекающие из права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имущественные и корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью неразрывно связаны друг с другом и реализуются в совокупности. Представляется, что формальное отделение имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью от его корпоративных прав нарушает целостность доли в уставном капитале общества как самостоятельного объекта гражданских прав.

Таким образом, при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять любые права собственника имущества, переданного ему в управление, может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей.

Посредством участия в управлении обществом доверительный управляющий, обладая правами его участника, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе своевременно препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, и обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

Статьей 1012 ГК РФ (абзац 2 пункта 2) предусмотрена возможность установления в договоре доверительного управления отдельных ограничений в отношении полномочий доверительного управляющего. Однако необходимо иметь в виду, что добросовестно действующий доверительный управляющий с учетом характера имущества, переданного в управление, и иных факторов (в том числе курса валют, состояния определенных рынков, общей экономической ситуации и т.п.) определяет, какие меры необходимо и достаточно предпринять для сохранения переданного в доверительное управление имущества или сохранения его стоимости. Поскольку нотариус не является специалистом в области управления имуществом, представляется нецелесообразным устанавливать ограничения в отношении отдельных действий доверительного управляющего по управлению наследственным имуществом в учреждаемом нотариусом договоре доверительного управления.