Обращение взыскания на акции во внесудебном порядке
Подборка наиболее важных документов по запросу Обращение взыскания на акции во внесудебном порядке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 N 17АП-2673/2019(7)-АК по делу N А71-8/2019
Требование: Об отмене определения о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вместе с тем, Компания ГОК-Б не исполнила свои обязательства по выкупу акций UNGP Holding Ltd. В связи с неисполнением Компанией ГОК-Б своих обязательств, Банк на основании пункта 4.4.1 договора о залоге акций от 04.08.2016 обладал правом обратить взыскание во внесудебном порядке на 62,27% акций АО "Уралнефтегазпром" и оставить их за собой. Аналогичное право на оставление за собой долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Первомайское" принадлежало Банку на основании пункта 4.1 договора о залоге доли в уставном капитале от 15.07.2016. Однако, АО "Рост Банк" в очередной раз пошел навстречу и реструктурировал задолженность компаний, входящих Группу компаний УНГП.
Требование: Об отмене определения о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вместе с тем, Компания ГОК-Б не исполнила свои обязательства по выкупу акций UNGP Holding Ltd. В связи с неисполнением Компанией ГОК-Б своих обязательств, Банк на основании пункта 4.4.1 договора о залоге акций от 04.08.2016 обладал правом обратить взыскание во внесудебном порядке на 62,27% акций АО "Уралнефтегазпром" и оставить их за собой. Аналогичное право на оставление за собой долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Первомайское" принадлежало Банку на основании пункта 4.1 договора о залоге доли в уставном капитале от 15.07.2016. Однако, АО "Рост Банк" в очередной раз пошел навстречу и реструктурировал задолженность компаний, входящих Группу компаний УНГП.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 N 17АП-2673/2019(5)-АК по делу N А71-8/2019
Требование: Об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Решение: Требование удовлетворено.Вместе с тем, Компания ГОК-Б не исполнила свои обязательства по выкупу акций UNGP Holding Ltd. В связи с неисполнением Компанией ГОК-Б своих обязательств, Банк на основании пункта 4.4.1 договора о залоге акций от 04.08.2016 обладал правом обратить взыскание во внесудебном порядке на 62,27% акций АО "Уралнефтегазпром" и оставить их за собой. Аналогичное право на оставление за собой долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Первомайское" принадлежало Банку на основании пункта 4.1 договора о залоге доли в уставном капитале от 15.07.2016. Однако, АО "Рост Банк" в очередной раз пошел навстречу и реструктурировал задолженность компаний, входящих Группу компаний УНГП.
Требование: Об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Решение: Требование удовлетворено.Вместе с тем, Компания ГОК-Б не исполнила свои обязательства по выкупу акций UNGP Holding Ltd. В связи с неисполнением Компанией ГОК-Б своих обязательств, Банк на основании пункта 4.4.1 договора о залоге акций от 04.08.2016 обладал правом обратить взыскание во внесудебном порядке на 62,27% акций АО "Уралнефтегазпром" и оставить их за собой. Аналогичное право на оставление за собой долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Первомайское" принадлежало Банку на основании пункта 4.1 договора о залоге доли в уставном капитале от 15.07.2016. Однако, АО "Рост Банк" в очередной раз пошел навстречу и реструктурировал задолженность компаний, входящих Группу компаний УНГП.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если общество заключило кредитный договор с банком, в этот же день в обеспечение исполнения обязательств общества между банком и гражданином был заключен договор поручительства, договор залога принадлежащей гражданину недвижимости, а затем заключено дополнительное соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, но впоследствии гражданин обратился в суд за признанием дополнительного соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания ничтожным, то суду следует отказать в удовлетворении таких требований при условии, что на момент заключения дополнительного соглашения гражданин обладал статусом индивидуального предпринимателя (ИП) и имел более 40% голосующих акций общества-заемщика, кредитный договор заключался для целей предпринимательской деятельности, а в залог переданы коммерческие объекты недвижимости, используемые для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли. Отсутствие в данном дополнительном соглашении указания на наличие у гражданина статуса ИП само по себе не свидетельствует о заключении соглашения не в целях осуществления предпринимательской деятельности.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если общество заключило кредитный договор с банком, в этот же день в обеспечение исполнения обязательств общества между банком и гражданином был заключен договор поручительства, договор залога принадлежащей гражданину недвижимости, а затем заключено дополнительное соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, но впоследствии гражданин обратился в суд за признанием дополнительного соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания ничтожным, то суду следует отказать в удовлетворении таких требований при условии, что на момент заключения дополнительного соглашения гражданин обладал статусом индивидуального предпринимателя (ИП) и имел более 40% голосующих акций общества-заемщика, кредитный договор заключался для целей предпринимательской деятельности, а в залог переданы коммерческие объекты недвижимости, используемые для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли. Отсутствие в данном дополнительном соглашении указания на наличие у гражданина статуса ИП само по себе не свидетельствует о заключении соглашения не в целях осуществления предпринимательской деятельности.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Во-вторых, особым случаем будут являться сделки, не позволяющие определить цену отчуждения имущества. К таким относятся, например, прямо упоминаемые в Законах об АО и ООО договоры залога, по условиям которых возможно отчуждение заложенного залогодателем имущества в порядке обращения на него взыскания залогодержателем и последующей реализации. Вместе с тем при залоге обществом своего имущества известна его балансовая стоимость, но нет цены его отчуждения. В силу п. 7 ст. 349 ГК РФ в соглашении об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке указываются стоимость (начальная продажная цена) заложенного имущества или порядок ее определения. В соответствии с правилами п. 1 ст. 339 ГК РФ существенными условиями договора залога являются лишь "предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом", таким образом, оценка предмета залога более в число существенных условий не входит. Однако в договоре залога такая оценка или стоимость предмета залога могут быть указаны сторонами по их соглашению. Кроме того, Закон об ипотеке требует, чтобы в договоре об ипотеке указывалась оценка предмета ипотеки. Должны ли оценка, стоимость, начальная продажная цена заложенного имущества, указанные в договоре залога, договоре об ипотеке или в соглашении об обращении взыскания во внесудебном порядке, рассматриваться как стоимость отчуждаемого имущества для целей применения правил о крупных сделках?
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Во-вторых, особым случаем будут являться сделки, не позволяющие определить цену отчуждения имущества. К таким относятся, например, прямо упоминаемые в Законах об АО и ООО договоры залога, по условиям которых возможно отчуждение заложенного залогодателем имущества в порядке обращения на него взыскания залогодержателем и последующей реализации. Вместе с тем при залоге обществом своего имущества известна его балансовая стоимость, но нет цены его отчуждения. В силу п. 7 ст. 349 ГК РФ в соглашении об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке указываются стоимость (начальная продажная цена) заложенного имущества или порядок ее определения. В соответствии с правилами п. 1 ст. 339 ГК РФ существенными условиями договора залога являются лишь "предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом", таким образом, оценка предмета залога более в число существенных условий не входит. Однако в договоре залога такая оценка или стоимость предмета залога могут быть указаны сторонами по их соглашению. Кроме того, Закон об ипотеке требует, чтобы в договоре об ипотеке указывалась оценка предмета ипотеки. Должны ли оценка, стоимость, начальная продажная цена заложенного имущества, указанные в договоре залога, договоре об ипотеке или в соглашении об обращении взыскания во внесудебном порядке, рассматриваться как стоимость отчуждаемого имущества для целей применения правил о крупных сделках?
Нормативные акты
Решение ВАС РФ от 11.02.2013 N ВАС-16758/12
<Об отказе в удовлетворении заявления о признании недействующими пунктов 5.1, 5.2, 12.3 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 16.10.1997 N 36>Кроме того, пунктом 3.23 Порядка установлено право клиента (депонента) выдать поручение на списание ценных бумаг с его счета депо с указанием условий и срока его исполнения. В связи с этим в депозитарном договоре и условиях осуществления депозитарной деятельности может быть предусмотрена подача депонентом депозитарию поручения на списание ценных бумаг со счета депо, содержащего условия и срок такого списания, в момент заключения договора залога (блокировки акций в залоге), включающего соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество или на момент заключения такого соглашения.
<Об отказе в удовлетворении заявления о признании недействующими пунктов 5.1, 5.2, 12.3 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 16.10.1997 N 36>Кроме того, пунктом 3.23 Порядка установлено право клиента (депонента) выдать поручение на списание ценных бумаг с его счета депо с указанием условий и срока его исполнения. В связи с этим в депозитарном договоре и условиях осуществления депозитарной деятельности может быть предусмотрена подача депонентом депозитарию поручения на списание ценных бумаг со счета депо, содержащего условия и срок такого списания, в момент заключения договора залога (блокировки акций в залоге), включающего соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество или на момент заключения такого соглашения.