Риски при реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Риски при реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Страховые взносы (пенсионные взносы, взносы на ОМС и страхование по временной нетрудоспособности и в связи с материнством): Контролирующий орган доначислил взносы (отказал в их возврате или зачете) из-за определения Плательщиком предельной величины базы с учетом выплат работникам до реорганизации
(КонсультантПлюс, 2024)Например, к такому выводу суд пришел в случае реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2024)Например, к такому выводу суд пришел в случае реорганизации в форме присоединения
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2024)...сами по себе факты реорганизации общества путем присоединения иного юридического лица, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций не могут свидетельствовать о безусловном нарушении имущественных прав истца в виде уменьшения рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества, в том числе в силу того обстоятельства, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им.
(КонсультантПлюс, 2024)...сами по себе факты реорганизации общества путем присоединения иного юридического лица, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций не могут свидетельствовать о безусловном нарушении имущественных прав истца в виде уменьшения рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества, в том числе в силу того обстоятельства, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Ответ: Далее мы рассмотрим основные аспекты, связанные с реорганизацией в форме присоединения, из которых могут быть выведены риски, с которыми могут столкнуться хозяйственные общества при их реорганизации.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Ответ: Далее мы рассмотрим основные аспекты, связанные с реорганизацией в форме присоединения, из которых могут быть выведены риски, с которыми могут столкнуться хозяйственные общества при их реорганизации.
Статья: Банкротный комплаенс как правовой инструмент в делах о банкротстве
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд округа, в частности, отметил: "Суды, признавая действия Т. по реорганизации должника путем присоединения общества... причиной банкротства должника без оценки приводимых ответчиком доводов, не учли, что риск изменения положения кредитора, который влечет за собой реорганизация, существует лишь в том случае, когда при присоединении кредитор оказывается перед лицом нового должника, качество активов которого может быть ниже, чем было у первоначальных заемщиков, в том числе в связи с уменьшением объема имущества, доступного для обращения взыскания со стороны кредиторов, или увеличением числа самих кредиторов; отсутствие вреда во вменяемых контролирующему должника лицу действиях предполагает, что имущественные интересы кредиторов не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности независимо от наличия иных признаков, формирующих состав такой ответственности (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами, противоправность действий/бездействия делинквента, а также причинно-следственная связь между инкриминируемыми контролирующему должника лицу деяниями (бездействием) и объективным банкротством организации-должника)" (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022 по делу N А55-882/2020; Определением ВС РФ от 11.01.2023 N 306-ЭС22-4502(3) отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Суд округа, в частности, отметил: "Суды, признавая действия Т. по реорганизации должника путем присоединения общества... причиной банкротства должника без оценки приводимых ответчиком доводов, не учли, что риск изменения положения кредитора, который влечет за собой реорганизация, существует лишь в том случае, когда при присоединении кредитор оказывается перед лицом нового должника, качество активов которого может быть ниже, чем было у первоначальных заемщиков, в том числе в связи с уменьшением объема имущества, доступного для обращения взыскания со стороны кредиторов, или увеличением числа самих кредиторов; отсутствие вреда во вменяемых контролирующему должника лицу действиях предполагает, что имущественные интересы кредиторов не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности независимо от наличия иных признаков, формирующих состав такой ответственности (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами, противоправность действий/бездействия делинквента, а также причинно-следственная связь между инкриминируемыми контролирующему должника лицу деяниями (бездействием) и объективным банкротством организации-должника)" (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022 по делу N А55-882/2020; Определением ВС РФ от 11.01.2023 N 306-ЭС22-4502(3) отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>При реорганизации в форме присоединения присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>При реорганизации в форме присоединения присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении.
Постановление Конституционного Суда РФ от 03.07.2018 N 28-П
"По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам"Соответственно, пункт 6 статьи 1232 ГК Российской Федерации по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает - применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу - рассмотрение федеральным органом исполнительной власти по интеллектуальной собственности (Роспатентом) вопроса о государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак одновременно с вопросом о продлении срока действия данного права по обращению обладателя исключительного права на товарный знак, что не отменяет уплату пошлины, если она предусмотрена законом, за каждое из совершаемых уполномоченным органом юридически значимых действий.
"По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам"Соответственно, пункт 6 статьи 1232 ГК Российской Федерации по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает - применительно к случаям перехода исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу - рассмотрение федеральным органом исполнительной власти по интеллектуальной собственности (Роспатентом) вопроса о государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак одновременно с вопросом о продлении срока действия данного права по обращению обладателя исключительного права на товарный знак, что не отменяет уплату пошлины, если она предусмотрена законом, за каждое из совершаемых уполномоченным органом юридически значимых действий.