Роли, обязанности и состав совета директоров

3.2.8. Совет директоров ИФР выполняет разнообразные роли и обязанности, которые должны быть точно определены. Эти роли и обязанности должны включать (a) определение четких стратегических целей организации; (b) обеспечение эффективного контроля деятельности руководителей высшего звена (в том числе подбор руководителей, определение целей их работы, оценку их деятельности и, при необходимости, их отстранение); (c) определение политики в области вознаграждений (которая должна соответствовать передовой практике и базироваться на долгосрочных достижениях, особенно в области безопасности и эффективности ИФР); (d) создание и наблюдение за деятельностью подразделения управления риском и принятием существенных решений, связанных с управлением риском; (e) наблюдение за подразделениями внутреннего контроля (в том числе обеспечение их независимости и наличия у них адекватных ресурсов); (f) обеспечение соблюдения всех требований надзорных органов и органов наблюдения; (g) обеспечение учета интересов финансовой стабильности и других общественных интересов; и (h) предоставление отчетности владельцам, участникам и другим заинтересованным сторонам. <33>

--------------------------------

<33> См. Financial Stability Forum, FSF principles for sound compensation practices (Форум по финансовой стабильности, Рациональные принципы вознаграждения ФСС), апрель 2009, где содержатся дополнительные руководящие указания по определению надлежащих принципов вознаграждения.

3.2.9. Принципы и процедуры, относящиеся к деятельности совета директоров, должны быть четко определены и документально оформлены. Эти принципы включают определение обязанностей и функций комитетов совета. Как правило, совет директоров формирует комитет по рискам, комитет по аудиту и комитет по вознаграждениям или аналогичные комитеты. Все эти комитеты должны иметь четко определенные обязанности и процедуры. <34> Принципы и процедуры совета директоров должны включать процессы выявления, исследования и разрешения потенциальных конфликтов интересов членов совета. К конфликтам интересов, в частности, относятся ситуации, когда член совета имеет существенные коммерческие интересы, конкурирующие с ИФР. Кроме того, принципы и процедуры должны включать регулярные проверки деятельности совета директоров и работы каждого его члена, а также периодические независимые оценки показателей деятельности.

--------------------------------

<34> Как правило, в состав таких комитетов в основном входят и по возможности их возглавляют неисполнительные или независимые директора (см. также параграф 3.2.10).

3.2.10. Принципы управления, относящиеся к составу, назначению и сроку полномочий совета директоров, должны быть четко определены и документально оформлены. В состав совета должны входить члены, обладающие надлежащими навыками (включая стратегические и необходимые технические навыки), опытом и знанием организации (включая понимание взаимосвязанности ИФР с другими составляющими финансовой системы). Кроме того, члены совета должны иметь четкое понимание своей роли в корпоративном управлении, уделять достаточно времени для выполнения своих ролей, постоянно повышать свою квалификацию и иметь надлежащие стимулы для выполнения своих ролей. Члены совета должны уметь принимать объективные и независимые решения. Для обеспечения независимости от мнения правления, как правило, необходимо включение в состав совета неисполнительных членов, в том числе независимых членов, если это целесообразно. <35> Определения функций независимых членов совета варьируются и нередко определяются местными законами и нормативными актами, однако основной особенностью независимости является способность выносить объективное и независимое суждение исходя из учета всей существенной информации и мнений, без влияния со стороны администрации, внешних сторон или интересов. <36> Необходимо дать точное определение термина независимости для ИФР и обнародовать его, исключив при этом стороны, имеющие тесные коммерческие отношения с ИФР, наличие директоров, занимающих аналогичные должности в других организациях или имеющих контрольные пакеты акций, а также сотрудников организации. Кроме того, ИФР должна публично заявить, каких членов совета директоров она считает независимыми. ИФР также может потребоваться установление предельного срока полномочий членов совета директоров.

--------------------------------

<35> В частности, наличие в совете директоров неисполнительных членов может помочь (в зависимости от местного корпоративного права) обеспечению компромисса между безопасностью и эффективностью, с одной стороны, и конкурентоспособностью, а при необходимости и рентабельностью, - с другой.

<36> В ИФР, организованных в юрисдикции, где национальное законодательство о структуре или составе советов директоров не позволяет включать в них независимых членов, должны применяться альтернативные способы расширения возможностей совета по принятию независимых решений, такие как формирование консультативных или наблюдательных советов, состоящих из подходящих членов.