Структура омнибусных счетов

3.14.10. Другой подход предусматривает использование структуры омнибусных счетов, при которой залоговое обеспечение, принадлежащее всем клиентам определенного участника, объединяется и учитывается на одном счете, сегрегированном от счета участника. Такой подход может быть менее операционноемким, более эффективным, когда переводятся позиции и залоговое обеспечение для группы клиентов участника, не выполняющего обязательства (при отсутствии невыполнения обязательств клиентов или наличии юридической защиты залогового обеспечения клиента на индивидуальной основе), и использоваться для защиты залогового обеспечения клиентов от использования в случае невыполнения обязательств прямым участником.

3.14.11. При этом в зависимости от законодательной базы и правил ЦКА омнибусные счета, используемые для защиты залогового обеспечения клиентов на омнибусной основе, могут подвергать клиента "риску товарища", т.е. риску того, что другой клиент того же участника не выполнит обязательства и создаст убытки, превышающие как доступное залоговое обеспечение позиций не выполнившего обязательств клиента, так и доступные ресурсы участника. <127> В результате этого оставшееся объединенное залоговое обеспечение добросовестных клиентов участника подвергается убыткам. Риск товарища вызывает особую озабоченность, поскольку клиенты располагают ограниченными возможностями мониторинга риска других клиентов или управления им или вообще не имеют таких возможностей.

--------------------------------

<127> В некоторых юрисдикциях к клиентам, учитываемым на омнибусном счете, могут относиться аффилированные компании прямого участника.

3.14.12. Одним из возможных решений является структура омнибусных счетов, которая должна быть создана таким образом, чтобы операционно объединять залоговое обеспечение, относящееся к позициям клиентов, при обеспечении юридической защиты клиентов на индивидуальной основе, т.е. защиты их от риска товарища. Такая индивидуальная защита требует от ЦКА ведения точных учетных книг, достаточных для быстрого определения доли залогового обеспечения, относящейся к клиенту. Невозможность такого определения может приводить к задержкам или даже потерям при возврате гарантийных депозитов и другого залогового обеспечения, которое было предоставлено ЦКА отдельными клиентами, в том случае, если участник становится несостоятельным. <128>

--------------------------------

<128> Определение доли каждого клиента в омнибусном счете может потребовать использования документации участника, содержащей субсчета индивидуальных клиентов. В рамках некоторых законодательных баз залоговое обеспечение на омнибусном счете распределяется между клиентами пропорционально исходя из нетто-требований клиентов, и участники могут быть обязаны предоставлять ЦКА определенную информацию о клиентах.

3.14.13. Степень обеспечения перевода для клиента, активы которого учитываются на омнибусном счете, также варьируется в зависимости от того, взимает ли ЦКА гарантийные депозиты на основе брутто или нетто. Как и в случае структуры индивидуальных счетов, существуют преимущества и недостатки альтернативных способов взимания гарантийных депозитов ЦКА, который использует структуру омнибусных счетов. Расчет гарантийных депозитов на основе брутто с учетом портфелей индивидуальных клиентов приводит к более низкой эффективности взаимозачетов на уровне участника, однако может препятствовать возможности недостаточности гарантийных депозитов по позициям клиента в случае их перевода. Вследствие этого ЦКА может переводить позиции и соответствующие гарантийные депозиты клиентов в общем объеме или по частям. <129> Взимание гарантийных депозитов на основе брутто расширяет возможности перевода, что является желательным, поскольку перевод позволяет избежать транзакционных издержек, в том числе спредов цен покупателя-продавца, связанных с прекращением и заменой позиций клиентов участника. В том случае, когда гарантийные депозиты взимаются на основе брутто, более вероятно наличие на омнибусном счете достаточного обеспечения для покрытия всех позиций клиентов участника.

--------------------------------

<129> Несмотря на то что возможность перевода на основе портфеля могла осуществляться в отсутствие невыполнения обязательств клиентов, существует возможность того, что осуществить перевод не удастся вследствие отсутствия участников, готовых его принять. Их отсутствие может объясняться стрессовой ситуацией на рынке, или сложностью или размерами портфеля, или отсутствием информации об отдельных составляющих.

3.14.14. В том случае, когда ЦКА взимает гарантийные депозиты на основе нетто, но учитывает их на омнибусных счетах, возникает риск того, что полная возможность перевода не будет обеспечена. <130> Поскольку залоговое обеспечение, учитываемое на омнибусном счете, покрывает нетто-позиции всех клиентов конкретного участника, в случае невыполнения обязательств участником любое избыточное залоговое обеспечение, учитываемое участником, не выполнившим обязательства, может быть недоступно для перевода другому участнику в целях дальнейшего обеспечения позиций клиента. Более того, при переводе позиций всех клиентов участника, не выполнившего обязательства, не в общем объеме вместе с совокупным залоговым обеспечением клиентов, находящимся в ЦКА и у участника, передача позиций клиента другому участнику зависит от способности и готовности клиентов предоставлять дополнительное залоговое обеспечение. В противном случае перевод портфелей индивидуальных клиентов вместе с их пропорциональной долей гарантийных депозитов нетто нескольким клиринговым членам - получателям может приводить к недостаточности гарантийных депозитов по позициям клиентов. Клиринговые члены - получатели едва ли примут такие позиции, если недостаток гарантийных депозитов не будет устранен клиентом.

--------------------------------

<130> Залоговое обеспечение, превышающее сумму, востребованную ЦКА для покрытия позиций нетто, часто учитывается участником.