Общества с ограниченной ответственностью

В Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) понятие "конфликт интересов" не используется. При этом так же, как и в случае с акционерными обществами, в Федеральном законе N 14-ФЗ закреплены ограничения на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность. Этим положениям следует уделять пристальное внимание при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ ограничения устанавливаются на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:

- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,

- члена коллегиального исполнительного органа общества,

- участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества,

- лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

При этом под заинтересованностью понимается ситуация, при которой указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В целях регулирования сделок с заинтересованностью на указанных лиц возлагается обязанность сообщать общему собранию участников общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Основным ограничением на совершение сделок с заинтересованностью является особый порядок их одобрения. В частности, такая сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Подробный порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплен в части 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ.