3. Роль председателя Совета

Ключевая фигура в Совете директоров - его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности Совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав Совета директоров, на первом заседании Совета из числа его членов избирается председатель.

Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а Председатель Совета - Советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный директор - это часто "производитель результатов" и администратор, а председатель - скорее генератор и интегратор. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем. Часто сложности возникают, когда председателем Совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании. Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем Совета и генеральным директором, - ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя Совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает его возможности отвечать за принимаемые решения.

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в Совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель Совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль "хозяина", призванного относиться к компании как к своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль "стратега", который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль "наставника", который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль "фасилитатора", создающего продуктивную рабочую обстановку в Совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя - планировать работу Совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам Совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов Совета хватило времени и сил.

В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в "бенефис одного актера".

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается, если председатель поддерживает контакт с членами Совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Председатель Совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов Совета.

Функционально в Совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов Совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты Совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в Совете.

Важная задача председателя - инициировать и организовывать ежегодную оценку работы Совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал Совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.