5. Порядок принятия решений

Немаловажное значение для эффективной деятельности Совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров общества имеет порядок принятия Советом директоров решений. В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений (в зависимости от значимости каждой категории решений): решения, принимающиеся простым большинством голосов членов Совета директоров, решения, принимаемые квалифицированным большинством, и решения, принимаемые единогласным решением Совета. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения <12>. При этом квалифицированным большинством (в 3/4 голосов) принимаются решения по следующим вопросам:

--------------------------------

<12> Федеральный Закон об акционерных обществах, ст. 68, п. 3.

- Приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине <13>.

--------------------------------

<13> Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и если устав предоставляет Совету директоров право утверждать такое решение.

- Образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

- Проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему <14>.

--------------------------------

<14> См. абзац 3 пункта 4 статьи 69 Закона об АО.

Кроме того, согласно обновленному Кодексу (П. 170), для обеспечения максимального учета мнений всех членов Совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется предусматривать уставом общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании Совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов. К таким вопросам рекомендуется отнести:

- утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

- утверждение дивидендной политики общества;

- вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

- вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;

- одобрение существенных сделок, принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

- определение цены существенных сделок общества;

- рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

- рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;

- рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.

Единогласно (в соответствии с Законом) принимаются следующие решения:

- Решение Совета директоров (наблюдательного Совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров (наблюдательным Советом) общества единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества.

- Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества единогласно.

- Решение Совета директоров (наблюдательного Совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров (наблюдательным Советом) общества единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества.