3. Вопросы, связанные с реорганизацией некоммерческих фондов в форме выделения с преобразованием

3. Вопросы, связанные с реорганизацией некоммерческих

фондов в форме выделения с преобразованием

3.1. Реорганизация некоммерческого фонда в форме выделения некоммерческого фонда с одновременным его преобразованием в акционерный фонд (далее - реорганизация в форме выделения с преобразованием) проводится в порядке, установленном статьями 11 и 13 Федерального закона N 410-ФЗ.

3.2. Решение о согласовании на проведение реорганизации в форме выделения с преобразованием принимается Банком России одновременно с принятием следующих решений:

о предоставлении создаваемому в результате реорганизации акционерному фонду лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию и о регистрации пенсионных правил, страховых правил создаваемого акционерного фонда, а также правил организации и осуществления внутреннего контроля в создаваемом акционерном фонде;

о выдаче разрешения создаваемому акционерному фонду использовать пенсионные и страховые правила некоммерческого фонда в отношении переходящих к нему вкладчиков, участников и застрахованных лиц;

о государственной регистрации выпуска акций создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда;

о государственной регистрации акционерного фонда, создаваемого в результате реорганизации.

3.3. Для принятия решения о согласовании на проведение реорганизации в форме выделения с преобразованием необходимы следующие документы и сведения:

1) ходатайство о согласовании на проведение реорганизации в форме выделения с преобразованием (приложение 11);

2) заверенная копия последней редакции (со всеми изменениями и дополнениями) устава реорганизуемого некоммерческого фонда и копии документов, подтверждающих его государственную регистрацию и постановку на учет в налоговом органе;

3) нотариально заверенная копия (либо оригинал) решения совета фонда о реорганизации в форме выделения с преобразованием, которое одновременно является решением о размещении акций создаваемого акционерного фонда и содержит:

полное и сокращенное (в случае наличия) фирменное наименование создаваемого акционерного фонда;

место нахождения создаваемого акционерного фонда;

порядок и условия реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме выделения с преобразованием;

способ размещения акций создаваемого акционерного фонда (распределение акций или приобретение акций реорганизуемым некоммерческим фондом);

общее количество акций, подлежащих размещению при создании акционерного фонда;

указание об утверждении устава создаваемого акционерного фонда;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного фонда, список членов совета директоров (наблюдательного совета), список членов коллегиального исполнительного органа (если его создание предусмотрено уставом создаваемого акционерного фонда и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров акционерного фонда), список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного фонда (приложение 9);

наименование и сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций, - регистратора создаваемого акционерного фонда;

указание о передаче создаваемому акционерному фонду прав и обязанностей некоммерческого фонда по обязательному пенсионному страхованию;

указание о передаче создаваемому акционерному фонду прав и обязанностей по негосударственному пенсионному обеспечению;

указание об утверждении разделительного баланса.

Если способом размещения акций создаваемого акционерного фонда является распределение акций лицам, указанным в части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ, то решение о реорганизации также должно содержать:

количество акций, подлежащих размещению на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда;

сведения о составе учредителей реорганизуемого некоммерческого фонда и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого некоммерческого фонда, с указанием по каждому такому лицу размера внесенного им вклада в рублях и процентах к совокупному вкладу учредителей;

список лиц, которым подлежат размещению акции создаваемого акционерного фонда на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда, а также количество акций создаваемого акционерного фонда, подлежащих размещению каждому из таких лиц (приложение 8).

Приложением к решению о реорганизации является разделительный баланс, содержащий в том числе:

положение о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного некоммерческого фонда, которые передаются создаваемому акционерному фонду;

стоимость передаваемого акционерному фонду имущества;

порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, а также с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого некоммерческого фонда, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс;

4) аудиторское заключение по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о реорганизации некоммерческого фонда.

Аудиту, проводимому в связи с реорганизацией в форме выделения с преобразованием, помимо бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемого фонда подлежат:

разделительный баланс;

расчет величины денежной оценки имущества для обеспечения уставной деятельности реорганизуемого некоммерческого фонда и документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, которое включается в указанный расчет;

документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, которое предоставляется создаваемому акционерному фонду в целях включения его в уставный капитал;

пенсионные правила и страховые правила реорганизуемого некоммерческого фонда и создаваемого акционерного фонда;

документы, содержащие сведения о составе и структуре активов реорганизуемого некоммерческого фонда, в том числе передаваемых создаваемому акционерному фонду, в которые размещены средства пенсионных резервов или инвестированы средства пенсионных накоплений, в том числе переданных по договорам доверительного управления;

документы, содержащие сведения о составе и структуре обязательств реорганизуемого некоммерческого фонда, в том числе передаваемых создаваемому акционерному фонду, перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами;

документы, содержащие сведения о составе и структуре документов, передаваемых в создаваемый акционерный фонд, в целях ведения пенсионных счетов негосударственного пенсионного обеспечения и пенсионных счетов накопительной части трудовой пенсии;

договоры доверительного управления средствами пенсионных резервов или средствами пенсионных накоплений, заключенные реорганизуемым некоммерческим фондом, права и обязанности по которым переходят к создаваемому акционерному фонду;

договор на оказание услуг специализированного депозитария, заключенный реорганизуемым некоммерческим фондом, права и обязанности по которому переходят к создаваемому акционерному фонду;

сведения обо всех счетах реорганизуемого некоммерческого фонда в банках, а также договоры, которые заключены реорганизуемым некоммерческим фондом с этими банками, права и обязанности по которым переходят к создаваемому акционерному фонду;

5) актуарное заключение по результатам актуарного оценивания по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о реорганизации некоммерческого фонда.

Актуарному оцениванию, проводимому в связи с реорганизацией некоммерческого фонда, подлежат:

разделительный баланс;

документы, содержащие сведения о составе и структуре передаваемого при реорганизации некоммерческого фонда имущества в целях включения его в расчет величины уставного капитала создаваемого акционерного фонда;

пенсионные правила и страховые правила реорганизуемого некоммерческого фонда и создаваемого акционерного фонда;

документы, содержащие сведения о составе и структуре активов реорганизуемого некоммерческого фонда, в том числе передаваемых создаваемому акционерному фонду, в которые размещены средства пенсионных резервов или инвестированы средства пенсионных накоплений, в том числе переданных по договорам доверительного управления;

документы, содержащие сведения о составе и структуре обязательств реорганизуемого некоммерческого фонда, в том числе передаваемых создаваемому акционерному фонду, перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами;

документы, содержащие сведения о составе и структуре документов, передаваемых в создаваемый акционерный фонд, в целях ведения пенсионных счетов негосударственного пенсионного обеспечения и пенсионных счетов накопительной части трудовой пенсии;

документы, содержащие сведения о результатах проведения сопоставления денежной оценки обязательств реорганизуемого некоммерческого фонда, возникших из договоров об обязательном пенсионном страховании, и рыночной стоимости активов под обеспечение указанных обязательств, в том числе обязательств и активов, передаваемых создаваемому акционерному фонду;

6) устав создаваемого акционерного фонда. При этом указанный устав должен соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи Закона о пенсионных фондах;

7) документы, подтверждающие раскрытие некоммерческим фондом на своем сайте информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого был включен вопрос о реорганизации некоммерческого фонда в форме выделения с преобразованием, а также информации о принятом советом фонда решении о реорганизации некоммерческого фонда в форме выделения с преобразованием (справка некоммерческого фонда о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации или распечатки с сайта);

8) документ, содержащий сведения о составе и структуре активов, передаваемых для включения в уставный капитал создаваемого акционерного фонда (приложение 3);

9) расчет величины денежной оценки имущества для обеспечения уставной деятельности некоммерческого фонда с учетом передачи части имущества создаваемому акционерному фонду. Расчет производится в соответствии с Порядком расчета величины денежной оценки имущества для обеспечения уставной деятельности негосударственного пенсионного фонда, утвержденным приказом ФСФР России от 31 мая 2012 года N 12-34/пз-н;

10) расчет стоимости активов, в которые размещены средства пенсионных резервов некоммерческого фонда с учетом передачи создаваемому акционерному фонду, и стоимости активов, передаваемых создаваемому акционерному фонду. Стоимость активов рассчитывается в порядке, установленном Правилами расчета стоимости пенсионных резервов;

11) расчет стоимости активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений некоммерческого фонда с учетом передачи создаваемому акционерному фонду, и стоимости указанных активов, передаваемых создаваемому акционерному фонду. Стоимость активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, рассчитывается в соответствии с Порядком расчета стоимости пенсионных накоплений;

12) документ, содержащий сведения о составе, структуре и стоимости обязательств некоммерческого фонда перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами с учетом передачи обязательств создаваемому акционерному фонду и сведения о составе, структуре и стоимости обязательств, передаваемых создаваемому акционерному фонду (приложение 4);

13) документ, содержащий сведения о составе и структуре документов, передаваемых реорганизуемым некоммерческим фондом в акционерный фонд, создаваемый в результате реорганизации, в целях ведения пенсионных счетов негосударственного пенсионного обеспечения и пенсионных счетов накопительной части трудовой пенсии, отражающих обязательства реорганизуемого некоммерческого фонда перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами (приложение 5);

14) заверенные копии договоров доверительного управления (либо дополнительных соглашений к ним) средствами пенсионных накоплений или средствами пенсионных резервов, заключенных реорганизуемым некоммерческим фондом, права и обязанности по которым переходят к создаваемому акционерному фонду;

15) заверенную копию договора (либо дополнительного соглашения к нему), заключенного реорганизуемым некоммерческим фондом со специализированным депозитарием, права и обязанности по которому с даты завершения реорганизации переходят к создаваемому акционерному фонду;

16) документ, содержащий сведения обо всех счетах в банках и кредитных организациях реорганизуемого некоммерческого фонда на дату принятия решения о реорганизации;

17) заверенные копии договоров (либо дополнительных соглашений к ним), заключенных реорганизуемым некоммерческим фондом с банками и кредитными организациями, права и обязанности по которым с даты завершения реорганизации переходят к создаваемому акционерному фонду.

3.4. Для принятия решения о предоставлении создаваемому акционерному фонду лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, о регистрации пенсионных правил, страховых правил, а также правил организации и осуществления внутреннего контроля в создаваемом акционерном фонде необходимы документы и сведения:

1) заявление о предоставлении лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию (приложение 12);

2) нотариально заверенная копия устава (либо его оригинал) создаваемого акционерного фонда. При этом указанный устав должен соответствовать требованиям Федерального закона от 28 декабря 1995 года "Об акционерных фондах" и пункта 2 статьи 6 Закона о пенсионных фондах;

3) нотариально удостоверенные копии (либо оригиналы) решений совета реорганизуемого некоммерческого фонда, подтверждающих создание попечительского совета и назначение контролера (руководителя и сотрудников службы внутреннего контроля) создаваемого акционерного фонда;

4) заверенные копии документов, подтверждающих назначение заместителей единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера и его заместителей;

5) копию бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках реорганизуемого некоммерческого фонда по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о реорганизации в акционерный фонд;

6) документы, содержащие сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) (приложение 13), которые подтверждаются:

заверенной копией документа, удостоверяющего личность;

заверенной копией документа об образовании;

справкой о наличии (отсутствии) судимости, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

выпиской из реестра дисквалифицированных лиц, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

заверенной копией трудовой книжки и (или) трудовых договоров;

7) документы, содержащие сведения о единоличном исполнительном органе, его заместителях, членах коллегиального исполнительного органа, главном бухгалтере и его заместителях создаваемого акционерного пенсионного фонда (приложение 14), которые подтверждаются:

заверенной копией документа, удостоверяющего личность;

заверенной копией документа об образовании;

заверенной копией квалификационного аттестата специалиста финансового рынка (документ является обязательным для подтверждения соответствия квалификационным требованиям лица, избранного (назначенного) единоличным исполнительным органом создаваемого акционерного фонда);

справкой о наличии (отсутствии) судимости, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

выпиской из реестра дисквалифицированных лиц, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

заверенной копией трудовой книжки и (или) трудовых договоров;

8) сведения о контролере (руководителе и сотрудниках службы внутреннего контроля) (приложение 15), которые подтверждаются:

заверенной копией документа, удостоверяющего личность;

заверенной копией документа об образовании;

справкой о наличии (отсутствии) судимости, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

выпиской из реестра дисквалифицированных лиц, полученной в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

заверенной копией трудовой книжки и (или) трудовых договоров;

заверенной копией квалификационного аттестата специалиста финансового рынка;

9) пенсионные правила создаваемого акционерного фонда, утвержденные советом реорганизуемого некоммерческого фонда (в двух экземплярах);

10) заверенные копии типовых форм договоров негосударственного пенсионного обеспечения по каждой пенсионной схеме, предусмотренной пенсионными правилами создаваемого акционерного фонда;

11) страховые правила создаваемого акционерного фонда, утвержденные советом реорганизуемого некоммерческого фонда (в двух экземплярах);

12) правила организации и осуществления внутреннего контроля в создаваемом акционерном фонде, утвержденные советом реорганизуемого некоммерческого фонда (в двух экземплярах);

13) правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма создаваемого акционерного фонда, утвержденные советом реорганизуемого некоммерческого фонда, разработанные в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма";

14) документы, подтверждающие уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за предоставление лицензии, за регистрацию пенсионных правил, за регистрацию страховых правил, за регистрацию правил организации и осуществления внутреннего контроля в создаваемом акционерном фонде.

3.5. Для принятия решения о выдаче разрешения создаваемому акционерному фонду использовать пенсионные и страховые правила некоммерческого фонда в отношении переходящих к нему вкладчиков, участников и застрахованных лиц необходимо заявление о намерении создаваемого акционерного фонда использовать пенсионные и страховые правила реорганизуемого некоммерческого фонда в отношении переходящих к нему вкладчиков, участников и застрахованных лиц, содержащее перечень указанных правил (наименование правил, дата и номер решения совета фонда об утверждении правил, дата регистрации и наименование органа, принявшего решение о регистрации правил) и количество действующих на дату принятия решения о реорганизации по каждым правилам договоров.

3.6. Для принятия решения о государственной регистрации выпуска акций создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда необходимы следующие документы:

1) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 1 (2) к Стандартам эмиссии;

2) заверенная копия документа, подтверждающего государственную регистрацию реорганизуемого некоммерческого фонда;

3) нотариально заверенная копия решения о реорганизации некоммерческого фонда;

4) три экземпляра решения о выпуске акций акционерного фонда, подлежащих размещению при реорганизации некоммерческого фонда, составленного в соответствии с приложением 4 (6) к Стандартам эмиссии. При этом в указанном решении в качестве способа размещения ценных бумаг указывается "распределение акций" или "приобретение акций реорганизуемым некоммерческим фондом";

5) копия (выписка из) решения совета некоммерческого фонда об утверждении решения о выпуске акций акционерного общества, подлежащих размещению при реорганизации некоммерческого фонда;

6) документы, подтверждающие раскрытие реорганизуемым некоммерческим фондом информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации некоммерческого фонда, а также информации о принятом решении о реорганизации некоммерческого фонда (справка некоммерческого фонда о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации);

7) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций создаваемого акционерного фонда;

8) документ, содержащий сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридические лица, включенные в список лиц, которым подлежат размещению акции акционерного фонда на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда (приложение 8) (указанный документ представляется в случае, если способом размещения акций создаваемого акционерного фонда является распределение акций лицам, указанным в части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ);

9) опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 3 к Стандартам эмиссии.

3.7. Для принятия решения о государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда необходимы следующие документы в двух экземплярах:

1) заявление о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда по форме согласно приложению 2 к приказу ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@;

2) устав (либо его нотариально заверенная копия) создаваемого акционерного фонда, соответствующий требованиям статьи 6 Закона о пенсионных фондах;

3) решение (либо его нотариально удостоверенная копия) совета фонда о реорганизации в форме выделения с преобразованием;

4) разделительный баланс;

5) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (представляется реорганизуемым некоммерческим фондом по его усмотрению);

6) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за государственную регистрацию создаваемого акционерного фонда.

3.8. Срок принятия решений, указанных в пункте 3.2 настоящего письма, определяется Банком России исходя из сроков, установленных Законом о пенсионных фондах для принятия решений о предоставлении лицензии и Стандартами эмиссии для принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и составляет не более 2 месяцев с даты получения всех необходимых документов.