Глава 56. Особенности эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

56.1. В случае если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, не осуществляются.

56.2. Размещение ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением при конвертации в ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или ценные бумаги акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о списании конвертированных ценных бумаг на эмиссионный счет для их погашения.

56.3. Документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения.

В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании (государственной регистрации) акционерного общества в результате разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате присоединения.

56.4. Для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, в регистрирующий орган представляются:

заявление о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, составленное в соответствии с приложением 25 к настоящему Положению;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления реорганизуемого акционерного общества (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации в форме разделения или выделения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, которое должно быть составлено в соответствии с приложением 15 к настоящему Положению. При этом вместо отметки о государственной регистрации выпуска ценных бумаг на титульном листе такого решения о выпуске ценных бумаг указывается отметка о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, с указанием в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 9 к настоящему Положению.

56.5. В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копии уставов (учредительных документов) всех акционерных обществ, участвующих в реорганизации в форме разделения или выделения, которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, в форме его присоединения к другому акционерному обществу, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации в форме присоединения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия договора о присоединении;

копия передаточного акта. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого акционерного общества, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться;

документ, подтверждающий внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что соответствующее юридическое лицо (юридические лица, участвующие в слиянии или присоединении) находится (находятся) в процессе реорганизации.

56.6. Документы, представляемые в регистрирующий орган для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, представляются в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг, представляемого в трех экземплярах.

Текст решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

56.7. Регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера одновременно с принятием решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения, а мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера - одновременно с принятием мотивированного решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения.

В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не осуществляется, регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении или мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера в течение 20 дней с даты получения им представленных документов.

56.8. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящим Положением, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям настоящего Положения или нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных устранимых нарушений или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 56.7 настоящего Положения, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

56.9. Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера принимается регистрирующим органом по основаниям, предусмотренным настоящим Положением для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

56.10. В случае принятия решения о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия такого решения выдать (направить) акционерному обществу, реорганизуемому в форме разделения или выделения:

уведомление регистрирующего органа о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера с указанием о том, что решение о присвоении такому выпуску ценных бумаг идентификационного номера вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании (государственной регистрации) акционерного общества в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения;

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, с отметкой о присвоении ему идентификационного номера, присвоенным идентификационным номером и указанием о том, что решение о присвоении такому выпуску ценных бумаг идентификационного номера вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании (государственной регистрации) акционерного общества в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения.

56.11. В случае принятия решения об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия такого решения выдать (направить) акционерному обществу, реорганизуемому в форме разделения или выделения, уведомление об отказе в присвоении идентификационного номера, содержащее основания отказа. Документы, представленные в регистрирующий орган для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, при этом не возвращаются.

56.12. Правила иных глав настоящего Положения в отношении эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением, применяются в части, не противоречащей правилам настоящей главы Положения.