МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО

ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

ПИСЬМО

от 15 февраля 2011 г. N ГН-13/3802

О РЕКОМЕНДАЦИЯХ

ПО ОПРЕДЕЛЕНИЮ РАЗМЕРОВ ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ

РАБОТНИКАМ ГОСКОМПАНИЙ

В настоящее время институт корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации претерпевает значительные изменения, во многом инициированные государством, выступающим в роли акционера, и направленные на комплексное и всестороннее совершенствование практики корпоративного поведения, в том числе с учетом мировых стандартов. Проводимые государством мероприятия, прежде всего, направлены на выстраивание действенного и прозрачного механизма корпоративного управления как одной из основ обеспечения их конкурентного преимущества и финансовой стабильности в долгосрочной перспективе.

Одним из ключевых элементов в практике корпоративного управления является складывающаяся в акционерных обществах система материального стимулирования как сотрудников компании, включая руководящих работников, так и членов советов директоров (наблюдательных советов). Эффективная система материального стимулирования должна мотивировать работников организации на реализацию ее стратегических целей, способствовать минимизации рисков для компании от принимаемых работниками и органами управления решений с целью получения дополнительных выплат, а также росту стоимости компании в долгосрочной перспективе.

С целью совершенствования механизмов материального стимулирования в акционерных обществах государством определены в прилагаемых к настоящему письму Общих подходах к унификации системы оплаты труда в банках и компаниях с государственным участием (далее - Общие подходы к унификации системы оплаты труда), основанные на рекомендациях Совета по финансовой стабильности. В этой связи Росимущество просит представителей интересов Российской Федерации в органах управления указанных акционерных обществ внести в повестку дня заседания советов директоров (наблюдательных советов) вопрос об утверждении положения об оплате труда в соответствии с одобренными Правительством Российской Федерации Общими подходами к унификации системы оплаты труда, либо внесении в него изменений.

Для принятия решений по указанному вопросу совету директоров (наблюдательному совету) компании целесообразно поручить комитету по кадрам и вознаграждениям (в случае его отсутствия - самостоятельно) провести анализ действующей в обществе системы оплаты труда его сотрудников, в том числе занимающих руководящие должности, на ее соответствие Общим подходам к унификации системы оплаты труда. По итогам проведенного анализа необходимо выработать рекомендации по оптимизации данной системы, на основании которых советом директоров (наблюдательным советом) будут приниматься решения о корректировке системы материального стимулирования, в том числе о внесении изменений в положение об оплате труда, либо разработке и утверждении такого положения. При этом разработанную систему материального стимулирования рекомендуется закрепить отдельными документами в отношении руководящих работников и остальных сотрудников. Совету директоров (наблюдательному совету) компании также рекомендуется поручить исполнительным органам скорректировать в соответствии с ними положения трудовых соглашений и коллективного трудового договора (в случае его наличия), касающиеся оплаты труда.

При построении эффективной системы материального стимулирования Росимущество рекомендует исходить из ряда принципов, которые должны учитываться советами директоров (наблюдательными советами) обществ при проведении анализа сложившегося в них порядка оплаты труда и которые целесообразно положить в основу соответствующих внутренних документов. В качестве таких принципов Росимущество с учетом рекомендаций Совета по финансовой стабильности и международного опыта отмечает следующие:

1. Основные принципы системы материального стимулирования разрабатываются советом директоров (наблюдательным советом) компании либо комитетом по кадрам и вознаграждениям.

2. Прозрачность и открытость механизмов материального стимулирования, что обеспечивается, прежде всего, своевременным и качественным раскрытием информации в пределах, определенных действующим законодательством и в соответствии с настоящими Рекомендациями.

2.1. Сотрудники, осуществляющие внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе, принимают участие в регулярном мониторинге действующей системы материального стимулирования на предмет ее соответствия существующим процедурам и правилам, а также целям деятельности компании.

3. Мотивация работников на достижение долгосрочных целей компании.

4. Используемые механизмы материального стимулирования не должны приводить к тому, что компания будет принимать на себя избыточные риски или повышать вероятность наступления негативных последствий потенциальных рисков.

5. Существенная часть вознаграждения выступает в качестве нефиксированных выплат, зависящих от результатов деятельности компании, структурного подразделения и работника. Механизм выплат нефиксированной части вознаграждения должен принимать в расчет возможные риски, в том числе те, которые могут возникнуть в будущем.

5.1. Эффективное распределение нефиксированной части вознаграждения во времени, основанное на согласованности периодов достижения ожидаемых благоприятных результатов в деятельности компании и периодов наступления рисков.

5.2. В составе нефиксированной части вознаграждения целесообразно предусмотреть неденежные инструменты поощрения.

5.3. Целесообразно обоснованно комбинировать формы нефиксированных стимулирующих выплат дифференцированно между различными категориями сотрудников.

В системе оплаты труда рекомендуется предусматривать разделение форм материального стимулирования на фиксированную базовую часть (постоянная часть) и премии, бонусы, вознаграждения (переменная часть). При этом фиксированная часть материальных выплат не основывается на результатах деятельности общества и включает в себя также выплаты в виде полной или частичной оплаты товаров (работ, услуг, имущественных или иных прав), в том числе коммунальных услуг, питания, отдыха, лечения, оплаты страховых взносов по договорам добровольного страхования, обучения в личных интересах, в том числе ежегодные выплаты за оплачиваемый отпуск в очередном периоде по каждой категории основного управленческого персонала, а также иные платежи, обеспечивающие выплату пенсий и другие социальные гарантии работникам по окончании трудовой деятельности.

Переменная часть выплат соответствующих вознаграждений работникам организации базируется на долгосрочных целях ее деятельности и корректируется с учетом достигнутых компанией результатов, всех принимаемых им рисков, а также всех затрат компании, в том числе стоимости капитала и иных источников финансирования.

Росимущество считает целесообразным предусмотреть более четкую зависимость нефиксированной части вознаграждения от негативных результатов деятельности общества. Более того, руководство общества должно ставить под вопрос выплаты вознаграждений в счет дохода, который не может быть получен или получение которого в период осуществления выплаты вознаграждений остается неопределенным.

Росимущество считает, что эффективная система материального стимулирования должна базироваться на понимании со стороны членов органов управления общества того, что размер и форма выплаты вознаграждений должны стимулировать работников общества к повышению личного вклада в достижение целей его деятельности, а также избеганию принятия обществом чрезмерных рисков. Только такая система оплаты труда способна привести выплаты в зависимость от создания долгосрочной стоимости компании, а не от излишнего принятия риска. С этой целью в составе переменной части вознаграждения рекомендуется предусмотреть различные инструменты, отличные от выплат, производимых денежными средствами. При этом не менее 50% переменной части вознаграждения рекомендуется выплачивать либо в виде акций компании, либо с применением финансовых инструментов, связанных со стоимостью акций. Вознаграждение, получаемое работниками общества в виде неденежных инструментов, должно стимулировать их удерживать акции или иные связанные с ними финансовые инструменты в течение долгосрочного периода. Права воспользоваться инструментом рекомендуется распределить во времени на период, соотносимый с долгосрочной перспективой появления и развития потенциальных рисков, принимаемых обществом.

С целью ориентации работников госкомпании на достижение стабильного функционирования и желаемых результатов ее деятельности, минимизацию вероятности наступления неблагоприятных обстоятельств, а также обеспечения согласованности временного графика выплат вознаграждений со сроками получения доходов, Росимущество рекомендует предусмотреть в структуре переменной части вознаграждения механизм рассрочки стимулирующих выплат в течение периода времени не менее трех лет. Часть вознаграждения работников общества, выплаты которой производятся в порядке отсроченных платежей, может достигать 40 - 60% от общей суммы вознаграждения (пропорции целесообразно корректировать в зависимости от занимаемой должности и выполняемых обязанностей). При этом во внутренних документах компании рекомендуется предусмотреть механизм отмены или существенного сокращения невыплаченной в денежных средствах части вознаграждения в течение периода отсрочки выплат, в случае неудовлетворительных результатов деятельности общества.

В целях эффективного регулирования стимулирующих выплат работникам акционерных обществ с государственным участием Росимущество рекомендует в системе оплаты труда предусмотреть механизм обеспечения взаимосвязи размеров вознаграждений сотрудникам с результатами финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за отчетный период на основе системы ключевых показателей эффективности деятельности компании (далее - КПЭ). При этом размер стимулирующих выплат может быть существенно сокращен в случае неудовлетворительных результатов работы компании, под которыми понимается недостижение установленного уровня показателей эффективности деятельности. Также Росимущество считает целесообразным включать в систему КПЭ акционерных обществ с государственным участием нефинансовые показатели, устанавливаемые на основе социально-значимых корпоративных целей компании.

Росимущество обращает внимание обществ на необходимость достоверно и своевременно раскрывать информацию в отношении материальных выплат его работникам. С этой целью сведения о стимулирующих выплатах, произведенных по итогам работы общества в отчетном периоде, должны отражаться в годовом отчете в следующем минимальном объеме:

- состав и сфера полномочий комитета по кадрам и вознаграждениям;

- основные критерии взаимосвязи размера переменной части стимулирующих выплат от результатов деятельности общества, критерии распределения вознаграждения в течение периода отложенных выплат, пропорции вознаграждения в денежных средствах и финансовых инструментах;

- общий механизм рассрочки вознаграждения;

- общие суммы выплат в разрезе их видов и применяемых инструментов по итогам отчетного финансового года, а именно:

1) общие суммы фиксированных и переменных стимулирующих выплат;

2) общие суммы вознаграждения в разрезе применяемых инструментов;

3) общая сумма отсроченного вознаграждения, выплаченная по итогам отчетного финансового года, а также планируемая к выплате в оставшийся период рассрочки, с указанием размера вознаграждения, сокращенного или невыплаченного по итогам неудовлетворительных результатов деятельности общества.

Росимущество считает, что целостная система материального стимулирования должна также включать в себя принципы определения размера вознаграждения, выплачиваемого членам советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ с государственным участием. В этой связи рекомендуется также скорректировать положения внутреннего документа, регулирующего вопросы выплат членам советов директоров (наблюдательных советов) госкомпаний.

Таким образом, в части, касающейся механизма материального стимулирования членов советов директоров (наблюдательных советов) госкомпаний, Росимущество предлагает остановиться на следующих основных его аспектах:

1. Комитет по кадрам и вознаграждениям разрабатывает структуру и порядок формирования системы материального стимулирования членов советов директоров (наблюдательных советов), закрепляемой в отдельном внутреннем документе, который выносится советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение и утверждение общему собранию акционеров.

2. Система материального стимулирования членов советов директоров (наблюдательных советов) включает в себя два вида выплат:

- базовая часть, представляющая собой стимулирующие выплаты за выполнение членом совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей. Максимальный размер базовой части, который может быть получен членом совета директоров (наблюдательного совета) по итогам его работы за последний корпоративный год, определяется исходя из выручки организации в предыдущем финансовом году (письма Росимущества от 13 октября 2009 года N ГН-13/25627 и от 13 октября 2009 года N ГН-13/25630). Таким образом, при получении компанией определенного размера выручки будет формироваться определенный фиксированный на корпоративный год максимальный размер базовой части стимулирующих выплат.

Размер базовой части выплат члену совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется корректировать с учетом надбавок за выполнение им функций председателя совета директоров (наблюдательного совета) (не распространяется на лиц, осуществляющих функции председателя в его отсутствие), членство в специализированных комитетах совета директоров (наблюдательного совета), выполнение функций председателя специализированных комитетов совета директоров (наблюдательного совета) (не распространяется на лиц, осуществляющих функции председателя в его отсутствие). Данный вид выплат корректируется в зависимости от участия члена совета директоров (наблюдательного совета) в проводимых заседаниях как совета директоров (наблюдательного совета), так и специализированных комитетов. При этом к участию члена совета директоров (наблюдательного совета) относится только его личное присутствие на очных заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и представление письменного мнения для голосования на заочном заседании совета директоров (наблюдательного совета).

Надбавки за председательство в совете директоров (наблюдательном совете) могут составлять до 30% от максимального размера базовой части, за председательство в специализированном комитете - до 20% от максимального размера базовой части, за членство в специализированном комитете - до 10% от максимального размера базовой части. Дополнительные выплаты за членство в специализированном комитете также корректируются в зависимости от участия лица в проводимых заседаниях, по аналогии с советом директоров (наблюдательным советом);

- премиальная часть (вознаграждение, бонус), которая представляет собой вознаграждение члена совета директоров (наблюдательного совета), размер которого находится в непосредственной зависимости от достижения определенных результатов деятельности организации.

3. Стимулирующие выплаты членам советов директоров (наблюдательных советов) не распределяются во времени, выплачиваются один раз в год по итогам их работы за период с момента проведения предыдущего годового собрания акционеров компании до момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам последнего финансового года (далее - корпоративный год) по решению общего собрания акционеров.

4. Результаты деятельности компании, с достижением которых целесообразно увязывать размер вознаграждения членов советов директоров (наблюдательных советов) находят свое выражение в специфических КПЭ, рекомендованных для них Комитетом по кадрам и вознаграждениям. Ориентировочные значения данных КПЭ утверждаются решением общего собрания акционеров. Степень достижения ориентировочных значений определяется по итогам соответствующего финансового года.

5. Определенную часть вознаграждения рекомендуется выплачивать в виде акций компании либо с применением финансовых инструментов, связанных с их стоимостью.

6. Стимулирующие выплаты не рекомендуется производить членам советов директоров (наблюдательных советов), являющимися одновременно членами коллегиального исполнительного органа компании либо единоличным исполнительным органом компании, а также членам советов директоров (наблюдательных советов), которым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации запрещено участвовать на платной основе в деятельности органа управления коммерческой организации, а также занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в коммерческих организациях.

7. Члену совета директоров (наблюдательного совета) по решению общего собрания акционеров могут производиться компенсации расходов, связанных с его участием в заседаниях органов управления.

8. Система материального стимулирования членов советов директоров (наблюдательных советов) должна включать в себя эффективный механизм раскрытия информации о производимых выплатах по итогам их работы за соответствующий корпоративный год. С этой целью компании необходимо отражать в годовом отчете следующие сведения, обеспечив их представление за прошедший и предшествующий ему корпоративные годы:

- количество членов совета директоров (наблюдательного совета), имеющих право на получение стимулирующих выплат по итогам работы в соответствующем корпоративном году;

- максимальный размер базовой части, который может быть получен членом совета директоров (наблюдательного совета) по итогам его работы за соответствующий корпоративный год;

- сумму надбавок, приходящуюся на одного члена совета директоров (наблюдательного совета) за выполнение им дополнительных функций в соответствующем корпоративном году с разбивкой по видам надбавок;

- критерии взаимосвязи вознаграждения с результатами деятельности компании;

- общую сумму премиальной части стимулирующих выплат в предшествующем корпоративном году;

- общую сумму всех стимулирующих выплат членам совета директоров (наблюдательного совета) компании в предшествующем корпоративном году;

- общую сумму компенсаций расходов, связанных с осуществлением членами совета директоров (наблюдательного совета) своих функций в соответствующем корпоративном году.

Как было отмечено выше, порядок формирования вознаграждения, выплачиваемого членам советов директоров (наблюдательных советов) госкомпании, должен быть одобрен решением общего собрания акционеров. Вместе с этим внутренний документ, касающийся системы оплаты труда руководящих работников общества, должен быть одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета), решения в отношении остальных работников общества могут приниматься высшим менеджментом самостоятельно с учетом вышеизложенных принципов.

В отношении компаний, получающих различные виды государственной поддержки, Росимущество отмечает, что в обществах, получающих государственную поддержку в виде субсидирования ставки по кредитам, государственных гарантий по кредитам, иных субсидий и бюджетных ассигнований, направленных на увеличение уставного капитала (в том числе в случае, когда данные средства выделяются организации в рамках реализации федеральных целевых программ), средства государственной поддержки не должны использоваться для целей материального стимулирования. При этом в период оказания государственной поддержки сотрудникам компании рекомендуется не выплачивать переменную часть вознаграждения.

Что касается дочерних и зависимых обществ головных организаций, Росимущество считает возможной организацию взаимодействия между ними по вопросу унификации систем оплаты труда работников компаний, при которой создаваемые при органах управления головных организаций комитеты по кадрам и вознаграждениям могут принять на себя функции по выработке системы материального стимулирования работников применительно ко всем организациям, входящим в соответствующую структуру.

В заключение Росимущество информирует акционерные общества о том, что мониторинг рассмотрения советами директоров (наблюдательными советами) указанных в настоящем письме вопросов будет осуществляться агентством средствами Межведомственного портала по управлению государственной собственностью. С помощью функционала личных кабинетов акционерным обществам необходимо в срок до 14 марта 2011 года представить в Росимущество сведения о фактических (либо плановых) датах проведения заседаний советов директоров (наблюдательных советов) по указанным вопросам, а также о принятых решениях в соответствии с формами, размещенными в разделе "Поручения" (дополнительные вопросы появятся в Поручении N 1). Кроме того, Росимущество просит в разделе личного кабинета "Документы" разместить внутренние документы, регулирующие вопросы материального стимулирования как работников общества, так членов его совета директоров (наблюдательного совета) в срок не позднее 5 дней с момента утверждения советом директоров (наблюдательным советом) таких документов либо изменений в них.

По вопросам работы личных кабинетов можно обращаться в службу технической поддержки компании-разработчика по телефону (499) 271-66-71 или размещая заявку в разделе личного кабинета "Обращения в техническую поддержку".

Г.С.НИКИТИН