Раздел 2. Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления

Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате "соблюдай или объясняй" является важным элементом прозрачности деятельности акционерных обществ, а также коммуникации между эмитентами, инвесторами и иными заинтересованными сторонами на финансовых рынках многих стран. Содержательные объяснения отклонений от рекомендуемой практики являются ключевым элементом этого механизма и важным инструментом для формирования отношений доверия на финансовом рынке.

Относительно немногие российские акционерные общества используют все возможности для коммуникации с заинтересованными сторонами по принципу "соблюдай или объясняй". Ряд российских публичных акционерных обществ в годовых отчетах за 2014 год, раскрытых в 2015 году (см. пример приведенный во врезке ниже), указывают, что конкретные рекомендуемые Кодексом механизмы корпоративного управления "не применимы к обществу" или "не требуются в соответствии с законодательством". Такие объяснения несоблюдения принципов Кодекса не соответствуют цели механизма "соблюдай или объясняй", так как не предоставляют содержательной информации об обстоятельствах, в силу которых произошло отклонение от рекомендованной Кодексом практики и причинах такого отклонения, не позволяют оценить эффективность альтернативных мер, не дают представления о планируемых обществом дальнейших действиях, направленных на изменение текущей ситуации, и в этой связи не могут считаться надлежащим исполнением требования о раскрытии информации о ключевых причинах, факторах и (или) обстоятельствах, в силу которых принципы Кодекса публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме.

...Общество не видит необходимости в полном соответствии рекомендациям...

[...] Общество не считает необходимым отнесение данных вопросов к компетенции совета директоров.

Следует отметить, что несовершенные объяснения причин несоблюдения принципов корпоративного управления встречаются не только на российском финансовом рынке, но и на финансовых рынках других стран. Об этом свидетельствует, в частности, отчет Европейской Конфедерации Ассоциаций Директоров (ecoDa) <1>. Данный документ приводит следующую категоризацию объяснений, встречающихся в отчетах о соблюдении кодексов корпоративного управления компаний из различных стран Европейского Союза:

--------------------------------

<1> "Соблюдение принципов корпоративного управления и мониторинг соблюдения в Европейском Союзе", Европейская Конфедерация Ассоциаций Директоров, 2015 г. (Corporate Governance Compliance and Monitoring Systems Across EU, ecoDa.2015).

(1) Фиктивные/неинформативные (повторяющиеся): компания констатирует факт несоблюдения или отклонения от предусмотренных рекомендаций без объяснения каких-либо причин.

(2) Ограниченные: компания не объясняет причины несоблюдения рекомендованной практики, но предоставляет некоторую информацию об используемой альтернативной процедуре, преследующей ту же цель, что и рекомендованная.

(3) Общие: компания указывает на несогласие с рекомендацией без определения альтернативного решения, принятого в компании.

(4) Переходные: компания указывает, что конкретные рекомендации будут реализованы позднее.

(5) Конкретные: компания описывает конкретные обстоятельства своей деятельности и объясняет, почему они не позволяют компании полностью соблюдать рекомендации соответствующего кодекса корпоративного управления.

При этом только объяснения, относящиеся к пятой категории, которые по данным исследования, проведенного ecoDa/RiskMetrics в 2009 году, составляли лишь 34% от общего числа объяснений, могут быть признаны сделанными надлежащим образом.

В течение последних нескольких лет в ряде стран были опубликованы инструкции и рекомендации по составлению качественных объяснений причин несоблюдения принципов корпоративного управления, чтобы помочь эмитентам повысить качество раскрытия информации о корпоративном управлении. В этом отношении настоящий документ опирается на рекомендации, разработанные Европейской комиссией (EU Commission) <1>, Советом по финансовой отчетности Великобритании (UK Financial Reporting Council) <2> и Ассоциацией Британских Страховщиков (Association of British Insurers (ABI)) <3> с учетом проведенного Банком России анализа годовых отчетов публичных акционерных обществ за 2014 год.

--------------------------------

<1> EU COMMISSION RECOMMENDATION on the quality of corporate governance reporting ("comply or explain"), 9 April 2014 (2014/208/EU)).

<2> What Constitutes an Explanation Under "Comply of Explain"? Report on Discussions Between Companies and Investors. The Financial Reporting Council. February 2012.

<3> Comply or explain. Investor Expectations and Current Practices. Association of British Insurers. December 2012.

В целях обеспечения надлежащего исполнения требований по раскрытию информации о причинах несоблюдения или соблюдения не в полном объеме принципов и ключевых рекомендаций Кодекса корпоративного управления акционерным обществам рекомендуется, чтобы каждое объяснение отклонения содержало следующие элементы:

1) четкое указание положения (элемента) Кодекса, к которому относится объяснение;

2) краткое описание контекста, обстоятельств деятельности акционерного общества и (или) исторически сложившихся предпосылок, в связи с которыми общество не следует рекомендуемой практике;

3) убедительные и понятные объяснения конкретных причин несоблюдения соответствующего положения (элемента) Кодекса и обоснования решения, принятого акционерным обществом;

4) описание используемых акционерным обществом мер, направленных на снижение возникающих дополнительных рисков;

5) указание на то, является ли несоответствие положению Кодекса ограниченным во времени, и есть ли у акционерного общества намерение достигнуть соблюдения соответствующего элемента Кодекса в будущем.

Ниже специфика каждого из указанных элементов объяснения имеющегося отклонения рассмотрена более подробно и для их иллюстрации приведены соответствующие примеры.