Глава 17. Регистрация проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг

17.1. Регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться:

одновременно с осуществлением государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) - в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;

впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Документы на регистрацию проспекта ценных бумаг (основной части проспекта ценных бумаг) кредитных организаций - эмитентов, надзор за которыми осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России, представляются в Департамент корпоративных отношений Банка России.

Документы на регистрацию проспекта ценных бумаг после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляются в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию последнего выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в отношении которых регистрируется проспект ценных бумаг.

Документы на регистрацию основной части проспекта ценных бумаг, в которой введение не содержит информацию о размещаемых ценных бумагах и об условиях такого размещения, представляются в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации - эмитента.

Документы на регистрацию основной части проспекта ценных бумаг, в которой введение содержит информацию о размещаемых ценных бумагах и об условиях такого размещения, представляются в регистрирующий орган, определяемый в соответствии с пунктом 1.1 настоящей Инструкции.

17.2. Государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одной кредитной организации - эмитента, которая осуществляется одновременно, может сопровождаться регистрацией одного проспекта ценных бумаг, подготовленного в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков).

17.3. Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента.

При приобретении кредитной организацией публичного статуса проспект ценных бумаг утверждается после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав такой кредитной организации изменений, содержащих указание на то, что данная кредитная организация является публичным акционерным обществом. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование кредитной организации - эмитента указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус кредитной организации.

17.4. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

17.5. В случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, проспект таких облигаций должен быть подписан лицом, предоставившим указанное обеспечение, подтверждающим тем самым достоверность информации о предоставленном обеспечении.

17.6. Проспект ценных бумаг по усмотрению кредитной организации - эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо кредитной организации - эмитента.

17.7. Проспект ценных бумаг, зарегистрированный регистрирующим органом, распространяется на все ценные бумаги соответствующего выпуска, а в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска, - также на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска, а если дополнительному выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный номер (код), - после аннулирования в установленном порядке индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.

Проспект ценных бумаг, регистрация которого осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, распространяется на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска, а также на все ценные бумаги выпуска, к которому данный выпуск является дополнительным.

17.8. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет кредитная организация - эмитент.

17.9. Проспект ценных бумаг может быть подготовлен и зарегистрирован в виде отдельных документов, содержащих основную и дополнительную части проспекта ценных бумаг (основная часть проспекта ценных бумаг и дополнительная часть проспекта ценных бумаг).

Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.

В случаях если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг кредитной организацией - эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих ценных бумаг, и если во введении проспекта ценных бумаг отсутствовали сведения о размещаемых ценных бумагах и об условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должен быть зарегистрирован документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг.

К утверждению и подписанию основной и дополнительной частей проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг.

17.10. Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг, основной и дополнительной части проспекта ценных бумаг устанавливаются иными нормативными актами Банка России.

17.11. В случае регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или в случае регистрации основной части проспекта ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на регистрацию проспекта ценных бумаг в соответствии с приложением 17 к настоящей Инструкции или на регистрацию основной части проспекта ценных бумаг в соответствии с приложением 18 к настоящей Инструкции;

опись документов, представляемых в регистрирующий орган, в соответствии с приложением 7 к настоящей Инструкции;

проспект ценных бумаг или основная часть проспекта ценных бумаг;

копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором принято решение об утверждении проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг;

копия платежного поручения, которой подтверждается факт уплаты кредитной организацией - эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за регистрацию проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг;

копия договора с организатором торговли о листинге акций кредитной организации - эмитента в том случае, если регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется при приобретении такой кредитной организацией публичного статуса.

17.11.1. Документы, необходимые для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг в соответствии с абзацами первым - шестым настоящего пункта, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг и в случае регистрации проспекта ценных бумаг с целью приобретения кредитной организацией - эмитентом публичного статуса - до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании кредитной организации, содержащем указание на то, что она является публичным акционерным обществом, и вступает в силу со дня внесения таких сведений в указанный реестр.

Если регистрация проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то проспект ценных бумаг или основная часть проспекта ценных бумаг представляется в четырех экземплярах, остальные документы - в двух экземплярах.

Для регистрации в Департаменте корпоративных отношений Банка России проспект ценных бумаг или основная часть проспекта ценных бумаг представляется в трех экземплярах, а остальные документы - в одном экземпляре.

Текст описи документов, заявления на регистрацию проспекта ценных бумаг или заявления на регистрацию основной части проспекта ценных бумаг, проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе, в формате, соответствующем требованиям Банка России.

17.11.2. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии с подпунктом 17.11.1 настоящего пункта.

В случае если проспект ценных бумаг регистрируется с целью приобретения кредитной организацией - эмитентом статуса публичного общества, решение о регистрации проспекта акций принимается Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании кредитной организации, содержащем указание на то, что она является публичным акционерным обществом, и вступает в силу со дня внесения таких сведений в указанный реестр.

17.11.3. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного подпунктом 17.11.2 настоящего пункта, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг и иных документах, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае выявления иных устранимых нарушений, регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг, предоставить возможность кредитной организации - эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет кредитной организации - эмитенту письмо (уведомление) с указанием допущенных нарушений и срока для их устранения.

При представлении кредитной организацией - эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы представляются в установленном настоящей Инструкцией количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

В таком случае датой представления документов для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг считается дата представления исправленных документов.

17.11.4. В случае принятия решения о регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг регистрирующий орган в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения:

выдает или направляет кредитной организации - эмитенту письмо о регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг с указанием даты принятия решения о его регистрации, индивидуального государственного регистрационного номера (индивидуальных государственных регистрационных номеров) выпуска (выпусков) (дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) и идентификационных признаков ценных бумаг, по которым зарегистрирован проспект или основная часть проспекта ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг при приобретении такой кредитной организацией - эмитентом публичного статуса, в письме также указывается, что решение о регистрации проспекта ценных бумаг вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании кредитной организации - эмитента, содержащем указание на то, что она является публичным акционерным обществом; два экземпляра проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации; электронный носитель, представленный в соответствии с подпунктом 17.11.1 настоящего пункта.

осуществляет внесение записей в реестр зарегистрированных выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

Каждый экземпляр проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг, а также письма регистрирующего органа о регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг подписывается уполномоченным лицом регистрирующего органа. Подпись уполномоченного лица регистрирующего органа на документах (за исключением визовых экземпляров писем) скрепляется печатью Банка России или, в случае если регистрирующим органом является территориальное учреждение Банка России, территориального учреждения Банка России с изображением Государственного герба Российской Федерации.

17.11.5. Регистрирующий орган отказывает в регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг по следующим основаниям:

нарушение кредитной организацией - эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящей Инструкции и иным нормативным правовым актам;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг;

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг или основную часть проспекта ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или основную часть проспекта ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

В случае принятия решения об отказе в регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг регистрирующий орган в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения обязан выдать или направить кредитной организации - эмитенту письмо об отказе в регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг, содержащее основания отказа.

При отказе в регистрации проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов возвращаются кредитной организации - эмитенту.

Дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций при приобретении кредитной организацией - эмитентом, являющейся непубличным обществом, публичного статуса являются:

несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций кредитной организации - эмитента, положений устава, а также состава и структуры органов кредитной организации - эмитента требованиям, установленным федеральными законами для публичного общества;

отсутствие заключенного кредитной организацией - эмитентом договора с организатором торговли о листинге акций кредитной организации - эмитента.

Отказ в регистрации проспекта ценных бумаг по основаниям, не предусмотренным федеральными законами, не допускается.

17.11.6. Если регистрация проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг осуществляется в территориальном учреждении Банка России, регистрирующий орган в течение трех дней с даты принятия решения о его (ее) регистрации направляет Департаменту корпоративных отношений Банка России один экземпляр зарегистрированного проспекта ценных бумаг или основной части проспекта ценных бумаг с приложением одного экземпляра документов, представленных для его (ее) регистрации.