Раздел 2. Выпуск и обращение ценных бумаг. Порядок проведения общего собрания акционеров

Раздел 2. ВЫПУСК И ОБРАЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ПОРЯДОК

ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Регулирование эмиссии ценных бумаг

Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг. Акция и облигация как эмиссионные ценные бумаги. Понятие опционного свидетельства. Определения эмиссии и выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг и его отличие от решения о размещении ценных бумаг. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы.

Понятие размещения эмиссионных ценных бумаг. Способы размещения ценных бумаг. Эмиссия акций акционерного общества при его учреждении. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки. Понятия размещения ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Эмиссия облигаций, размещаемых путем подписки. Способы конвертации ценных бумаг.

Порядок принятия решения о выпуске ценных бумаг. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, условия, порядок ее осуществления. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Условия, при которых государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии. Дополнительные этапы процедуры эмиссии при регистрации проспекта эмиссии. Требования, предъявляемые к проспекту эмиссии. Способы определения цены размещения в проспекте эмиссии. Порядок и сроки осуществления размещения ценных бумаг.

Понятие и сущность андеррайтинга. Формы андеррайтинга, предусмотренные российским законодательством, и их отличия от форм андеррайтинга в практике западных стран.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг и его регистрация. Сроки представления отчетов об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок и срок регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Основания и порядок приостановления эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным). Основания и последствия аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Действия эмитента в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным).

Способы размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций. Конвертация и обмен: сходства и различия способов размещения. Приобретение как способ размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций путем выделения. Приобретение ценных бумаг при преобразовании государственных (муниципальных) предприятий.

Порядок раскрытия информации открытыми акционерными обществами, осуществившими размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки. Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитента): условия, порядок и сроки его предоставления. Структура информации, содержащейся в ежеквартальном отчете эмитента. Порядок раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента (далее - существенные факты). Состав сообщений о существенных фактах. Порядок предоставления информации об аффилированных лицах акционерных обществ.

(в ред. распоряжения ФКЦБ РФ от 21.02.2000 N 119-р)

2.2. Переход прав собственности на эмиссионные

ценные бумаги

Система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Реестр владельцев именных ценных бумаг как часть системы ведения реестра. Понятие и виды зарегистрированных лиц. Лицевой счет как элемент системы ведения реестра. Типы лицевых счетов. Держатель реестра и регистратор. Права и обязанности держателя реестра (регистратора). Ответственность регистратора и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Перечень основных документов регистратора для ведения реестра владельцев ценных бумаг. Данные, обязательные для внесения в реестр. Информация, содержащаяся в системе ведения реестра. Понятие и условия осуществления деятельности трансфер - агента. Основные функции трансфер - агента и его ответственность перед регистратором.

Виды операций, проводимые регистратором. Порядок открытия лицевого счета. Перечень документов, представляемых юридическим и физическим лицом для открытия лицевого счета. Основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Внесение регистратором в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. Основания для внесения записи и для отказа во внесении записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги. Особенности внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица. Обязанности регистратора по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Подготовка списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и данные, содержащиеся в нем.

Порядок предоставления номинальным держателем информации регистратору. Ответственность номинального держателя в случае отказа в предоставлении информации. Основания для внесения в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя. Порядок зачисления ценных бумаг на счет номинального держателя. Условия и порядок прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг в соответствии с требованиями нормативных актов ФКЦБ России. Порядок прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг. Обязанности держателя реестра при прекращении исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

Порядок внесения в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету и прекращении блокирования. Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о передаче ценных бумаг в залог и записи о прекращении залога. Порядок осуществления регистратором операций с сертификатами ценных бумаг.

Порядок и форма предоставления информации из реестра лицам, имеющим право на ее получение. Основания и порядок предоставления регистратором информации эмитенту. Порядок предоставления информации из реестра представителям государственных органов.

Формы выпуска эмиссионных ценных бумаг и момент перехода прав собственности при различных формах выпуска ценных бумаг. Порядок перерегистрации прав собственности на именные ценные бумаги. Сроки и порядок внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг и выдачи выписок из реестра. Передаточное распоряжение как документ о переходе прав на ценные бумаги.

Удостоверение прав на ценные бумаги с помощью записи по счету депо, открытом в депозитарии. Основания совершения записей по счету депо клиента (депонента). Основные требования к осуществлению депозитариями учета и удостоверения прав на ценные бумаги, а также удостоверения передачи ценных бумаг. Депозитарный договор как основание возникновения правоотношений между депонентом и депозитарием; права и обязанности депонента и депозитария.

2.3. Регулирование выпуска и обращения векселей

Сущность векселя. История возникновения вексельного обращения. Три основные функции векселя и его черты, обеспечивающие выполнение этих функций. Документарность и формальность векселя. Безусловность обязательства по векселю. Две основные системы вексельного законодательства. Бронзовый вексель.

Обязательные реквизиты векселя. Принятая терминология вексельного обращения: трассат, трассант, акцепт, индоссамент, индоссат и индоссант, аллонж. Особенность механизма передачи векселя. Понятие бланкового индоссамента и способы его использования. Сущность протеста и правила оформления протеста по векселю. Оформление запрета индоссирования векселя. Условия передачи прав по векселю посредством цессии. Понятие учета векселей и учетной ставки. Аваль как гарантия векселя третьим лицом. Определение ректа - векселя. Понятие цессии. Понятие учета векселей и определение учетной ставки. Значение аваля как гарантии векселя третьим лицом.

Обязательные реквизиты простого и переводного векселей. Трактовка вексельной суммы и возможных сроков платежа в российском вексельном законодательстве. Различия простого и переводного векселя. Защита прав кредитора (векселедержателя) в российском вексельном законодательстве. Особенности совершения протеста по векселю. Возмещение ущерба при наступлении срока платежа по векселю. Последствия истечения сроков, установленных для предъявления векселя к акцепту, платежу, и совершения протеста по векселю. Учет форс - мажорных обстоятельств в вексельном праве. Ответственность обязанных по векселю лиц. Основные правила, касающиеся индоссамента и ответственности индоссанта. Требования к оформлению векселя в соответствии с Женевской конвенцией и Федеральным законом "О переводном и простом векселе".

2.4. Принципы работы Российской Торговой Системы (РТС),

правила торговли и требования к членам РТС

Некоммерческое партнерство "Торговая система РТС" как организатор торговли на российском рынке ценных бумаг: органы управления, уровни доступа в торговой системе, права информационных и торговых членов, понятие статуса маркет - мейкера, финансовые требования к членам.

Основные принципы организации торговли в РТС. Понятие котировки. Твердые котировки. Торговое соглашение как обязательное условие заключения сделок в РТС. Правила листинга и делистинга в РТС.

2.5. Порядок проведения общего собрания акционеров,

консультирование эмитента брокерами и дилерами

Общее собрание акционеров и вопросы его исключительной компетенции. Сроки проведения общего собрания акционеров. Вопросы, обязательные для рассмотрения на общем собрании акционеров. Принятие решения советом директоров о созыве общего собрания акционеров. Информация, предоставляемая акционерам к общему собранию акционеров. Права акционеров по формированию повестки дня общего собрания акционеров. Основания и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Порядок предоставления акционерам информации о проведении общего собрания акционеров. Информация, содержащаяся в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Порядок составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Формы проведения общего собрания акционеров.

Порядок организации общего собрания акционеров. Основные требования к порядку организации собрания акционеров в зависимости от формы проведения собрания. Порядок и принципы голосования на общем собрании акционеров. Понятие голосующих акций. Бюллетень для голосования и требования к информации, содержащейся в нем. Порядок подведения итогов голосования.

Организация работы общего собрания акционеров. Структура и функции секретариата. Функции регистрационной комиссии по организации работы собрания акционеров. Порядок ведения собрания акционеров и рассмотрения вопросов повестки дня. Понятие и цель составления временного сценария проведения собрания акционеров. Функции, структура и состав счетной комиссии. Порядок составления протокола общего собрания акционеров.

Оказание брокерами, дилерами услуг инвестиционного (финансового) консультанта. Заключение договора о консультировании и условия его заключения (требования к клиенту). Основные направления работы в ходе выполнения договора о финансовом консультировании. Деятельность инвестиционного консультанта по привлечению финансирования. Разработка инвестиционной стратегии предприятия и анализ источников привлечения капитала. Подготовка к привлечению финансирования. Подготовка эмиссии ценных бумаг. Способы определения цены размещения и объема размещения. Консультирование по операциям слияния и поглощения.