II. Роли и полномочия подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера в процессе управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции

II. Роли и полномочия подразделения

комплаенс/комплаенс-менеджера в процессе управления

рисками и внутреннего контроля в области предупреждения

и противодействия коррупции

2.3. Общество реализует функции по координации мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, посредством создания подразделения (далее - подразделение комплаенс) или назначения должностного лица, ответственного за предупреждение и противодействие коррупции (далее - комплаенс-менеджер) <4>. По решению Общества данный функционал может быть возложен на иное подразделение/подразделения Общества.

--------------------------------

<4> Назначение должностного лица, ответственного за координации мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, не подразумевает возможность наделения соответствующим функционалом какого-либо из существующих должностных лиц.

Для эффективного функционирования процесса управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции предпочтительным способом является создание отдельного структурного подразделения комплаенс. При организации процесса управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции учитываются особенности организационной структуры Общества и действующих нормативных документов Общества.

2.4. Решение об организации подразделения комплаенс/назначении комплаенс-менеджера принимается высшим исполнительным органом Общества, которое несет ответственность за обеспечение функции комплаенс.

Подотчетность подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера

2.5. Для обеспечения эффективного выполнения целей и задач рекомендуется обеспечить подотчетность подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера или иного структурного подразделения/подразделений исполнительному органу Общества (с возможностью информирования, при необходимости, совета директоров Общества) такому должностному лицу Общества, которое способно обеспечить реализацию полномочий подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера или иного структурного подразделения/подразделений для проведения антикоррупционных мероприятий в отношении любых работников, в т.ч. занимающих руководящие должности в организации.

2.6. Рекомендуется таким лицом определить единоличный исполнительный орган или руководитель уровня, следующего за уровнем единоличного исполнительного органа (например, вице-президент, заместитель генерального директора и т.п.).

2.7. Информация о независимости и подотчетности подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера или иного структурного подразделения/подразделений, выполняющего данный функционал должна быть включена во внутренний документ Общества, регулирующий цели, задачи, полномочия и обязанности подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера или иного структурного подразделения/подразделений.

Структура и численность подразделения комплаенс

2.8. Структура и численность подразделения комплаенс (здесь и далее - при наличии) должна обеспечивать эффективную разработку и функционирование мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, во всех подразделениях Общества, а также в установленном порядке в его дочерних и зависимых Обществах (далее - ДЗО).

При принятии решения о численности подразделения комплаенс следует учитывать: организационную структуру Общества, специфику деятельности Общества, штатную численность работников Общества, функционал подразделения комплаенс, количество и характер бизнес-процессов и сделок с высоким уровнем коррупционного риска и иные существенные показатели/факторы.

Полномочия подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера

2.9. Цели, задачи, полномочия и обязанности подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера определяются во внутренних документах Общества, доступных для всех работников Общества (например, в положении о подразделении комплаенс, должностной инструкции комплаенс-менеджера, антикоррупционной политике или ином документе, название которого зависит от общераспорядительной системы Общества).

2.10. Для достижения целей деятельности подразделение комплаенс/комплаенс-менеджер решает поставленные перед ним в Обществе задачи по следующим основным направлениям:

Организация процедуры выявления и оценки рисков, мониторинг областей, которым присущи коррупционные риски:

- рассмотрение, согласование и мониторинг сделок/операций, содержащих коррупционные риски в соответствии с процедурами, установленными внутренними документами Общества;

Координация и обеспечение разработки и поддержания мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции:

- развитие корпоративных этических ценностей Общества;

- составление плана (программы) по разработке, реализации и обеспечению функционирования мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие коррупции;

- консультирование работников Общества по вопросам внедрения мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции;

- обеспечение методологической поддержки работников Общества по вопросам совершенствования мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции;

- разработка проектов нормативных документов корпоративного уровня, направленных на реализацию мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции (антикоррупционная политика, кодекс этики и проч.);

- проведение антикоррупционной экспертизы внутренних документов Общества;

- сбор и анализ информации о фактах нарушений, имеющих признаки коррупции, выявленных по результатам проверок/расследований или информации, полученной по каналам информирования о нарушениях (например, телефону доверия или "горячей линии");

- проведение/координация/участие в расследовании нарушений, имеющих признаки коррупции;

- подготовка отчетов по результатам выполнения мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции;

- анализ предложений по улучшению антикоррупционных процедур, полученных в том числе по каналам информирования (например, телефону доверия или "горячей линии").

Информирование и организация обучения работников:

- мониторинг и анализ изменений в антикоррупционном законодательстве/судебной практике по делам, связанным с коррупцией (в том числе, изучение международного опыта);

- организация обучения работников/информирование контрагентов по вопросам соблюдения антикоррупционного законодательства и требованиям внутренних нормативных документов по предупреждению и противодействию коррупции.

2.11. Руководитель подразделения комплаенс/комплаенс-менеджер уполномочен:

- запрашивать и получать от исполнительных органов Общества любую информацию и материалы, необходимые для выполнения своих должностных обязанностей;

- знакомиться с текущими и перспективными планами деятельности, отчетами о выполнении планов и программ, проектами решений и решениями совета директоров и исполнительных органов Общества;

- информировать совет директоров (комитет по аудиту, при его наличии) и исполнительные органы Общества об эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции, а также по иным вопросам, входящим в компетенцию подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера в установленном в Обществе порядке;

- привлекать в порядке, установленном внутренними документами Общества, работников Общества и сторонних экспертов для выполнения оценки плана (программы) по разработке, реализации и обеспечению функционирования мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, и других заданий в рамках совершенствования мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции;

- участвовать в работе координационных и совещательных рабочих органов по вопросам, относящимся к компетенции подразделения комплаенс/комплаенс-менеджера;

- пользоваться другими правами, предоставленными в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами.

2.12. Работники подразделения комплаенс уполномочены:

- в установленном в Обществе порядке запрашивать и получать беспрепятственный доступ к любым активам, документам, бухгалтерским записям и другой информации Общества (в т.ч. электронной форме), необходимой для выполнения своих должностных обязанностей, делать копии соответствующих документов и осуществлять фото и видеофиксацию фактов хозяйственной жизни Общества;

- в рамках выполнения/участия в проверках/расследованиях изучать и оценивать необходимые для проведения проверки/расследования документы, а также проводить интервью с исполнительными органами и работниками Общества;

- пользоваться в установленном порядке информационными ресурсами и программным обеспечением подразделений для выполнения целей комплаенс-службы;

- участвовать в создании плана (программы) по разработке, реализации и обеспечению функционирования мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции;

- запрашивать и получать необходимую помощь работников подразделений/бизнес-функций Общества в рамках выполнения своих должностных обязанностей;

- осуществлять иные действия, предусмотренные должностными обязанностями.

2.13. Во избежание случаев возникновения конфликта интересов работникам подразделения комплаенс/комплаенс-менеджер запрещено принимать участие в мероприятиях (проверках, служебных расследованиях и др.) в случае наличия у них конкурирующего профессионального или личного интереса (наличия финансовой, имущественной, родственной или какой-либо иной заинтересованности в рамках проводимого мероприятия).

2.14. Работники подразделения комплаенс/комплаенс-менеджер обязаны:

- раскрывать все известные им существенные факты, которые в случае сокрытия могут исказить данные о мерах, направленных на предупреждение и противодействие коррупции;

- использовать полученную информацию о деятельности Общества исключительно в целях исполнения своих должностных обязанностей;

- не разглашать конфиденциальную информацию без соответствующих на то полномочий, за исключением тех случаев, когда разглашение такой информации предусмотрено требованиями законодательства;

- не принимать вознаграждения от физических и юридических лиц (подарки, денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов, иные вознаграждения) или участвовать в мероприятиях, которые могут нанести угрозу профессиональному мнению или выполнению должностных обязанностей.