II.4. Повышение привлекательности для инвесторов долевого финансирования публичных компаний за счет улучшения корпоративного управления

II.4. Повышение привлекательности для инвесторов долевого

финансирования публичных компаний за счет улучшения

корпоративного управления

Акционерные общества являются ключевым звеном современной российской экономики. Дальнейшее совершенствование регулирования, в соответствии с которым происходит образование и функционирование акционерных обществ, а также корпоративных отношений, связанных с участием в таких обществах и управлением ими, позволит улучшить условия для привлечения акционерного капитала. Кроме того, развитию рынка долевого финансирования будет способствовать создание в России необходимой инфраструктуры и форм финансового посредничества, которые обладают необходимой компетенцией по привлечению капитала в долевое финансирование предприятий на этапе первоначального внедрения бизнес-идей и последующего роста.

Среда функционирования акционерных обществ складывается из требований законодательства (жесткое регулирование), а также из обычаев делового оборота, этических норм, наилучших практик и рекомендаций, следуя которым организации могут получить дополнительные конкурентные преимущества (мягкое регулирование). Если жесткое регулирование по возможности четко отвечает на вопрос "что делать?", то мягкое регулирование призвано ответить на вопрос "как делать?". При этом в отличие от правоприменительной практики жесткого регулирования мягкое регулирование подразумевает наличие разнообразных инструментов и механизмов стимулирования применения соответствующих практик.

Достичь максимального экономического эффекта с минимальными издержками для субъектов регулирования позволяет эффективное выстраивание системы корпоративных отношений, которая предполагает сбалансированное сочетание жесткого и мягкого регулирования. Следуя такому подходу, Банк России планирует осуществлять работу, направленную на совершенствование корпоративных отношений в двух взаимодополняющих направлениях: реализации инициатив, направленных на совершенствование законодательства об акционерных обществах, и внедрении наилучших стандартов корпоративного управления в практику российских акционерных обществ. Учитывая необходимость следования принципу предсказуемости регулирования, что особенно актуально для корпоративных отношений, изменения должны носить постепенный характер и сопровождаться общественными обсуждениями инициатив в данной области. В плановый период вопросы совершенствования корпоративных отношений будут в значительной степени касаться публичных акционерных обществ.

В 2014 году Совет директоров Банка России одобрил Кодекс корпоративного управления, предоставивший российским публичным акционерным обществам ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления фактически является пособием по выстраиванию эффективной системы управления в компании и надлежащего взаимодействия между всеми заинтересованными лицами, принимающими участие в ее деятельности. При этом в зависимости от масштабов и специфики деятельности, стратегии и этапа жизненного цикла компании могут применяться различные подходы и инструменты корпоративного управления, в том числе и отличные от рекомендуемых Кодексом корпоративного управления.

В связи с этим для обеспечения доверия акционеров и инвесторов важнейшее значение имеет выполнение принципа "соблюдай или объясняй", предполагающего качественное раскрытие полной и достоверной информации о причинах несоблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также осуществление надлежащего контроля за раскрытием такой информации. Банк России планирует разработать стандарты раскрытия информации о соблюдении Кодекса корпоративного управления. Рекомендации и руководства по применению стандартов раскрытия, которые также будут разработаны Банком России, помогут акционерным обществам избежать формального подхода, который многие компании ранее применяли при раскрытии информации о соблюдении Кодекса корпоративного поведения <27> и который представляется неприемлемым.

--------------------------------

<27> Кодекс корпоративного поведения одобрен на заседании Правительства Российской Федерации от 28.11.2001 (протокол N 49).

Банк России в целях стимулирования внедрения российскими публичными акционерными обществами наилучшей практики корпоративного управления, нашедшей отражение в принципах и рекомендациях Кодекса корпоративного управления, планирует разработать необходимый инструментарий для оценки качества и полноты раскрываемой акционерными обществами информации на постоянной основе.

В странах с развитым рынком акционерного капитала мониторинг и освещение вопросов практики корпоративного управления осуществляются на постоянной основе заинтересованными в совершенствовании практики корпоративного управления органами - регуляторами финансовых рынков, квазирегуляторами (структуры, существующие на взносы участников рынка), общественными организациями, объединяющими представителей индустрии и экспертного сообщества. Таким образом, Банк России планирует дальнейшую работу по широкому освещению текущей ситуации в области корпоративного управления, вопросов применения российскими акционерными обществами рекомендаций Кодекса корпоративного управления, доведения до сведения участников финансового рынка особенностей внедрения и использования принципов корпоративного управления, требующих повышенного внимания, в том числе посредством публикации обзоров о практике корпоративного управления.

В целях создания преференций для публичных акционерных обществ по привлечению долевого и долгового финансирования Банк России планирует задействовать прямые количественные требования, позволяющие направить средства институциональных инвесторов: пенсионных фондов и страховых организаций - на формирование портфелей акций и облигаций российских предприятий.

Для повышения уровня защиты интересов акционеров и обеспечения надлежащих условий для реализации ими своих прав планируется урегулировать на законодательном уровне вопросы, связанные с голосованием квазиказначейскими акциями, совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, приобретением крупных пакетов акций публичных акционерных обществ.

Важнейшим направлением в совершенствовании правового регулирования публичных обществ является усиление роли советов директоров в стратегическом управлении и повышение ответственности членов органов управления акционерных обществ за результаты управления. В рамках указанной работы планируется внесение в законодательство изменения, направленного на устранение барьеров, препятствующих передаче компетенции по формированию исполнительных органов управления от акционерного собрания совету директоров публичного акционерного общества. Внедрение данной меры позволит советам директоров осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов, а также обеспечить преемственность при их формировании.

Для повышения эффективности работы советов директоров по наиболее важным направлениям планируется разработать предложения по формированию комитетов советов директоров. В целях обеспечения преемственности советов директоров (наблюдательных советов) и возможности применения стратегического планирования на долгосрочный период, а также повышения качества управления обществом предполагается рассмотреть вопрос о предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) права предлагать кандидатов во вновь избираемый состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Необходимо также закрепить персональную ответственность членов органов управления акционерных обществ: совета директоров и исполнительных органов - за решения, принимаемые ими при осуществлении прав и исполнении возложенных на них обязанностей, включая ответственность за бездействие. Для обеспечения эффективности дальнейших шагов по усилению ответственности членов органов управления и расширения оснований для привлечения их к ответственности необходимо содержательное раскрытие таких категорий, как "разумные действия" и "добросовестные действия", в отношении руководителя или члена органа управления организацией.

Банк России планирует создание механизмов, предотвращающих вхождение в состав органов управления лиц, недобросовестные и (или) неразумные действия которых по управлению компанией привели к потере или существенному снижению ее акционерной стоимости или иным образом существенно нарушили права и законные интересы акционеров. Разработанные механизмы должны применяться для всех публичных акционерных обществ вне зависимости от отрасли, в которой общество осуществляет свою деятельность.

Банк России планирует в целях повышения доверия со стороны инвесторов и акционеров рассмотреть также вопрос о введении дополнительных механизмов контроля за соответствием реальной деятельности публичной компании заявленной стратегии. Такой механизм может быть реализован, в частности, через установление требования о проверке соответствия деятельности компании ее стратегическим документам внешним аудитором.

В целях повышения прозрачности финансового рынка и доступности информации об акционерных обществах, а также для достижения баланса интересов акционерных обществ, акционеров и инвесторов Банк России совместно с заинтересованными ведомствами планирует провести обсуждение и принять соответствующие решения по изменению требований к раскрытию эмитентами информации, а также к порядку предоставления акционерам доступа к документам общества. С учетом того, что объем раскрываемой информации оценивается эмитентами и инвесторами, с одной стороны, как избыточный, а с другой - как не охватывающий все существенные аспекты деятельности компании, влияющие на принятие инвестиционных решений, требуется внесение изменений в законодательство в части установления правил, регулирующих раскрытие информации на рынке ценных бумаг. В рамках этих изменений предполагается переход от раскрытия информации на основе формальных критериев к раскрытию информации, основанному на принципе существенности.

Качество корпоративного управления инфраструктурных организаций финансового рынка, учитывая их определяющую роль в становлении и развитии финансового рынка, а также отдельных его сегментов заслуживает особого внимания. В связи с этим Банк России планирует разработать и ввести в действие требования к инфраструктурным организациям, которые будут основаны на международных стандартах корпоративного управления.

В целях повышения конкурентоспособности российского финансового рынка, создания комфортных условий для инвесторов, предоставления возможности осуществления корпоративных прав с использованием современных информационных технологий и без прямого взаимодействия владельца ценных бумаг с акционерным обществом Банк России реализует комплекс мероприятий, направленных на регулирование каскадного порядка осуществления корпоративных действий через учетную систему.