Приложение 3. Информация и копии документов, включаемых в проспект эмиссии ценных бумаг кредитной организации

Приложение 3

к Инструкции Банка России

"О правилах выпуска и регистрации

ценных бумаг кредитными организациями

на территории Российской Федерации"

от 17 сентября 1996 г. N 8

ИНФОРМАЦИЯ И КОПИИ ДОКУМЕНТОВ,

ВКЛЮЧАЕМЫХ В ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)

Титульный лист

Зарегистрирован

"__" ________________ 199_ г.

_____________________________

(наименование

регистрирующего органа)

Подпись ответственного лица

Печать регистрирующего органа

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ

ценных бумаг __________________________________________

(полное наименование кредитной организации - эмитента)

- ____________________________,

Государственный регистрационный номер (______), печать

- ____________________________,

Государственный регистрационный номер (______), печать

- ____________________________,

Государственный регистрационный номер (______), печать

...

Информация, содержащаяся в настоящем Проспекте эмиссии, подлежит раскрытию в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в порядке, установленном Положением Банка России "О раскрытии информации Банком России и кредитными организациями - участниками финансовых рынков" от 2 июля 1998 года N 43-П.

Титульный лист заполняется кредитной организацией - эмитентом, за исключением граф "зарегистрировано" и "Государственный регистрационный номер".

Эти графы заполняются, подписываются и скрепляются печатью регистрирующим органом в момент государственной регистрации. Например, кредитная организация - эмитент может заполнить титульный лист:

"- обыкновенные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать

- привилегированные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать

- привилегированные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать...".

В момент государственной регистрации регистрирующий орган вносит дату регистрации, заверяет ее подписью и печатью, проставляет и заверяет печатью Государственные регистрационные номера:

"...(10109999В), печать

...(10209999В), печать

...(10309999В), печать".

А) Данные о кредитной организации - эмитенте:

1. Полное и сокращенное наименование, под которым зарегистрирована кредитная организация.

2. Юридический и почтовый адреса кредитной организации, телефон. Номер ее корреспондентского счета, открытого в Банке России. Банковский идентификационный код (БИК). Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Номер контактного телефона (факса, телекса).

3. Дата и номер свидетельства о государственной регистрации (для создаваемой кредитной организации).

Номер лицензии на осуществление банковских операций и дата ее получения.

4. Данные об изменениях в наименовании, организационно - правовой форме кредитной организации - эмитента.

В данном пункте указывается информация о всех предшествующих полных наименованиях кредитной организации - эмитента, организационно - правовых формах.

5. Общее количество учредителей - для создаваемой кредитной организации; для ранее созданной кредитной организации - количество акционеров (участников) кредитной организации, сведения о которых имеются в кредитной организации на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.

6. Сведения об учредителях (участниках) кредитной организации:

информация о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала кредитной организации - эмитента;

информация о всех учредителях (участниках) - нерезидентах.

7. Если в состав акционеров (участников) кредитной организации входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5%-ной долей участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной организации необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 20%-ной долей участия или голосующих акций в уставном капитале акционера (участника) кредитной организации.

Список должен содержать полное наименование, идентификационный номер налогоплательщика (код ИНН) (для юридических лиц), юридический и почтовый адреса (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем участников (акционеров), а также информацию об их долях в уставном капитале кредитной организации:

- для выпуска облигаций и акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества (кроме преобразования) - на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;

- для выпуска акций кредитной организации, преобразуемой из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, и для выпуска акций при увеличении уставного капитала - как на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, так и на момент предполагаемого окончания размещения акций (прогноз).

8. Структура руководящих органов кредитной организации - эмитента, определенная в ее учредительных документах.

9. Список всех членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента (или иного органа, выполняющего аналогичные функции) по алфавиту на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) в настоящее время и за последние пять лет (как в самой кредитной организации, так и вне ее), а также долей в уставном капитале как в самой кредитной организации, так и вне ее.

10. Список всех членов правления кредитной организации - эмитента (или иного исполнительного органа, выполняющего аналогичные функции) по алфавиту либо указание на единоличный исполнительный орган кредитной организации на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. По каждому члену правления или в отношении единоличного исполнительного органа должна быть указана информация, определенная в п. 9 настоящего Приложения.

11. Список всех юридических лиц (как в Российской Федерации, так и за ее пределами), в которых кредитная организация - эмитент обладает более чем 5% уставного капитала.

Список должен содержать:

- полное фирменное наименование юридического лица;

- юридический и почтовый адреса;

- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);

- долю кредитной организации в уставном капитале юридического лица и рублевую оценку этой доли (по номиналу).

12. Принадлежность кредитной организации - эмитента к банковским и другим организациям, членство в валютных, фондовых биржах - с указанием их наименования, идентификационного номера налогоплательщика (кода ИНН) и местонахождения как в Российской Федерации, так и вне ее.

13. Список всех филиалов и представительств кредитной организации - эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место регистрации, почтовые адреса, телефоны, фамилии, имена, отчества их руководителей.

Б) Данные о финансовом положении кредитной организации - эмитента и другие показатели:

(Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании кредитной организации в форме акционерного общества, за исключением случаев преобразования.

При создании акционерного общества путем реорганизации (слияния, разделения, выделения) в проспект эмиссии включаются консолидированный (разделительный) баланс.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)

14. Бухгалтерские балансы по счетам второго порядка и отчеты о прибылях и убытках кредитной организации - эмитента (форма 102 Указаний Банка России от 24.10.97 N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации") за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет.

15. Бухгалтерский баланс кредитной организации - эмитента по счетам второго порядка, отчет о прибылях и убытках (форма 102 Указаний Банка России от 24.10.97 N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации") по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

16. Отчеты об использовании прибыли (форма 3) или данные об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли (по форме 126 Указаний Банка России от 24.10.97 N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации") за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет.

17. Отчет о формировании и использовании средств резервного фонда кредитной организации - эмитента за последние три года.

18. Размер просроченной задолженности кредитной организации - эмитента кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

19. Сведения о санкциях, наложенных на кредитную организацию - эмитента органами государственного управления, Банком России, судом, арбитражным или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг либо с момента образования кредитной организации, если этот срок меньше трех лет. Такие сведения должны содержать:

- дату наложения санкций;

- орган, наложивший санкции;

- причину наложения санкций;

- вид санкций;

- размер санкций;

- степень исполнения санкций к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг.

20. Расчет обязательных нормативов деятельности кредитной организации - эмитента. Расчет должен включать показатели как на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг, так и предполагаемые данные на момент завершения выпуска ценных бумаг.

В случае невыполнения обязательных нормативов необходимо указать причину их невыполнения.

21. Данные об уставном капитале кредитной организации - эмитента:

а) величина уставного капитала, а также степень выполнения участниками или акционерами обязательств по оплате своих долей (акций) в уставном капитале кредитной организации;

б) для кредитной организации - эмитента, созданной в форме акционерного общества:

- количество размещенных и объявленных акций;

- порядок и сроки размещения объявленных акций (если это предусмотрено уставом);

- номинальная стоимость;

- права владельцев в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента;

- условия выплаты дивидендов.

Указанные сведения представляются на основании устава отдельно по каждой категории (типу) акций, имеющих различный Государственный регистрационный номер;

в) иные данные, которые кредитная организация - эмитент желает довести до сведения инвесторов.

22. Отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг кредитной организации - эмитента, включающий:

- вид ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер;

- дату регистрации выпуска ценных бумаг;

- дату регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- наименование регистрирующего органа;

- даты начала и окончания размещения;

- дату погашения (для облигаций);

- объем выпуска (по номинальной стоимости), в т.ч. часть, внесенную в иностранной валюте;

- форму выпуска ценных бумаг;

- количество выпущенных бумаг;

- номинальную стоимость (в рублях и (или) валюте, если выпускались акции с двойным номиналом или облигации в иностранной валюте);

- отчетные данные о выплаченных доходах по всем типам ценных бумаг за последние 3 завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет (в процентах и общая сумма выплат).

Если кредитной организацией - эмитентом в текущем году осуществлялась выплата промежуточных доходов по ценным бумагам, она должна привести данные о размере и сумме промежуточного дохода (в процентах и общую сумму выплат).

При выплате дивидендов по акциям следует иметь в виду, что каждая обыкновенная акция и привилегированная акция одного типа предоставляют акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав независимо от времени приобретения. Обыкновенные именные акции кредитной организации могут быть только одного типа.

В) Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг:

(Раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска ценных бумаг, оформляемых данным Проспектом эмиссии.)

23. Общие данные о ценных бумагах:

а) вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

- категория ценных бумаг (обыкновенные, привилегированные - для акций); тип привилегированных акций (с определенным размером дивиденда, с неопределенным размером дивиденда, конвертируемые, кумулятивные);

б) форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

в) порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой.

Порядок хранения ценных бумаг.

Полное фирменное наименование; местонахождение; номер, дата выдачи, срок действия лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра и депозитарной деятельности реестродержателя и депозитария, номер контактного телефона (факса);

г) порядковый номер выпуска данных ценных бумаг по исчислению кредитной организации - эмитента;

д) номинальная стоимость одной ценной бумаги;

е) объем выпуска (по номинальной стоимости);

ж) количество выпускаемых ценных бумаг;

з) права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации - эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг;

и) для облигаций: срок обращения, сроки и условия погашения облигаций;

к) для конвертируемых ценных бумаг: сроки, порядок и условия конвертации, соотношение конвертации, ценные бумаги, в которые будет осуществляться конвертация.

24. Данные об эмиссии ценных бумаг:

а) дата принятия решения о выпуске;

б) наименование органа, принявшего решение о выпуске;

в) ограничения в отношении потенциальных владельцев ценных бумаг;

г) место / места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);

ж) дата начала размещения ценных бумаг;

з) дата окончания размещения ценных бумаг.

25. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг:

а) цена размещения ценных бумаг (в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, если предполагается размещение ценных бумаг за иностранную валюту) или метод и порядок установления такой цены;

соотношение между номиналом акции в валюте Российской Федерации и ценой размещения акции в иностранной валюте;

б) порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, на которые должны перечисляться средства в оплату за ценные бумаги, оформляемые документы и т.д.);

в) часть акций, приобретаемых за иностранную валюту, банковское здание, а при наличии разрешения Совета директоров Банка России - за иное имущество, и список инвесторов, осуществляющих такую оплату (если они определены заранее);

(пп. "в" в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)

г) расчет минимальной оплаченной доли уставного капитала, необходимой для регистрации итогов выпуска акций (см. Приложение 7 к настоящей Инструкции).

26. Список профессиональных участников рынка ценных бумаг или их объединений, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии, который включает:

- наименование;

- юридический и почтовый адреса;

- идентификационный номер налогоплательщика (код ИНН);

- функции, выполняемые при размещении ценных бумаг;

- орган, выдавший лицензию на осуществление профессиональной деятельности, а также номер, дата выдачи и срок действия указанной лицензии;

- номер контактного телефона (факса).

27. Данные о получении доходов по ценным бумагам:

а) размер процентов (метод определения процентной ставки) - для облигаций; размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов) - для акций; очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости (если уставом кредитной организации предусматривается возможность выпуска привилегированных акций двух и более типов);

б) место / места, где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы;

в) периодичность платежей;

г) календарный график событий, определяющих порядок выплаты доходов по ценным бумагам (дата учета - день, когда определяется список или категория получателей дохода; дата начала выплаты доходов - день, с которого выплачиваются доходы владельцам ценных бумаг; другие значащие даты);

д) порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов: наличная, безналичная; сроки перечисления начисленных доходов; оформляемые документы и т.д.).

28. Прочие особенности и условия, которые определяют положение владельцев ценных бумаг, а также могут влиять на принятие такими владельцами и потенциальными покупателями решения о приобретении или отчуждении ценных бумаг.

29. Прочие сведения, которые, по мнению кредитной организации - эмитента, должны быть доведены до инвесторов.