Указание Банка России от 25.03.1999 N 527-У (ред. от 25.12.2000) "О процедуре замены обязательства, в котором кредитная организация является должником, обязательством, оформленным облигацией кредитной организации, конвертируемой в ее акции"

1. Обязательство, в котором кредитная организация в форме акционерного общества (далее по тексту - кредитная организация) является должником (обязательство, возникшее из договора банковского счета, договора банковского вклада, договора займа, кредитного договора и др.), при условии наличия согласия кредитора может быть заменено обязательством, оформленным облигацией кредитной организации, конвертируемой в ее акции.

2. Замена первоначального обязательства, в котором кредитная организация является должником, обязательством, оформленным конвертируемой в акции облигацией, осуществляется на основании соглашения, заключаемого между кредитной организацией - должником и ее кредитором по договорам, указанным в пункте 1 настоящего Указания (новация долга).

Если кредитором кредитной организации по указанным выше договорам является нерезидент, в соглашении сторон о замене первоначального обязательства должно быть указано, что до проведения конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам, кредитная организация обязуется обратиться в Банк России за получением предварительного разрешения на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов.

В случае отказа Банка России в выдаче разрешения на увеличение уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов, кредитная организация не вправе принимать решение о конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам.

3. Номинальная стоимость облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, должна быть выражена в российских рублях.

4. Совокупная номинальная стоимость акций, выдаваемых владельцу конвертируемой в акции облигации, не должна превышать совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему конвертируемых в акции облигаций.

5. В случае, если в уставе кредитной организации не указано необходимое для конвертации количество объявленных акций определенной категории (типа), до принятия решения о выпуске в обращение облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, в устав кредитной организации должны быть внесены изменения (дополнения) в части количества объявленных акций определенной категории (типа), в которые конвертируются облигации кредитной организации, с таким расчетом, чтобы количество объявленных акций было не менее количества, необходимого для конвертации облигаций кредитной организации.

В указанном случае решение о выпуске конвертируемых в акции облигаций кредитной организации принимается после согласования Банком России изменений и дополнений в ее устав в части количества объявленных акций.

6. Решением об увеличении уставного капитала кредитной организации путем размещения дополнительных акций должно быть определено, что указанные акции размещаются (приобретаются) путем конвертации в них облигаций кредитной организации.

7. Размещение облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, должно осуществляться посредством закрытой подписки среди кредиторов кредитной организации, заключивших с ней соглашение, указанное в пункте 2 настоящего Указания.

Решение о размещении посредством закрытой подписки конвертируемых в акции облигаций принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации. Указанное требование не распространяется на размещение конвертируемых в акции облигаций посредством закрытой подписки только среди акционеров, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые облигации пропорционально количеству принадлежащих им акций.

8. Выпуск конвертируемых в акции облигаций кредитной организации и выпуск дополнительных акций кредитной организации, которые размещаются (приобретаются) путем конвертации в них облигаций кредитной организации, осуществляется в соответствии с Инструкцией "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" в редакции Указания Банка России N 417-У от 23 ноября 1998 г. "О внесении изменений и дополнений в Инструкцию Банка России "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" от 17 сентября 1996 г. N 8" (далее по тексту - Инструкция).

В случае предполагаемого размещения облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, только среди нерезидентов Российской Федерации - кредиторов кредитной организации регистрация выпуска конвертируемых в акции облигаций осуществляется в соответствии с Инструкцией с учетом следующих особенностей:

- срок рассмотрения регистрирующим органом документов, представляемых для регистрации конвертируемых в акции облигаций, не должен превышать десяти рабочих дней;

- основаниями для отказа в регистрации выпуска облигаций не могут служить основания, предусмотренные подп. 4 - 8 п. 11.10 Инструкции;

- ответственность за правильность заключения договоров новации и достоверность информации, представляемой в регистрационных документах, несет кредитная организация - эмитент.

9. Согласование изменений и дополнений в устав кредитной организации в части величины ее уставного капитала осуществляется в соответствии с Инструкцией Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности". При этом срок рассмотрения документов не должен превышать десяти рабочих дней.

10. Если в результате предполагаемой конвертации облигаций в акции лицу либо группе лиц, связанных между собой соглашением, либо группе лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, владеющих конвертируемыми в акции облигациями, будет принадлежать более 20% акций кредитной организации, указанное лицо (лица) до наступления момента конвертации должно (должны) обратиться в территориальное учреждение Банка России за получением предварительного согласия на приобретение более 20% акций кредитной организации.

При этом не требуется представления в территориальное учреждение Банка России документов, указанных в подпунктах 5.5.3 - 5.5.5 и 5.5.7 Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".

11. До проведения конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам, кредитная организация должна обратиться в Банк России за получением предварительного разрешения на увеличение своего уставного капитала за счет нерезидентов в порядке, установленном Главой 3 Положения Банка России от 23 апреля 1997 г. N 437 "Об особенностях регистрации кредитных организаций с иностранными инвестициями и о порядке получения предварительного разрешения Банка России на увеличение уставного капитала зарегистрированной кредитной организации за счет средств нерезидентов".

При этом не требуется представления в территориальное учреждение Банка России (центральный аппарат Банка России) балансов юридического лица - нерезидента за три предыдущих года деятельности, подтвержденных аудиторскими заключениями, а также подтверждения первоклассного иностранного банка платежеспособности физического лица - нерезидента.

12. Положение абзаца 2 пункта 10 настоящего Указания применяется к лицам, владеющим облигациями, конвертируемыми в акции кредитной организации, которые были выпущены кредитной организацией на основании соглашения о замене первоначального обязательства, возникшего из договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания, заключенного до 1 октября 1998 г.

Положение абзаца 2 пункта 11 настоящего Указания применяется к кредитным организациям, увеличивающим свой уставный капитал за счет конвертации в акции облигаций, выпущенных кредитной организацией на основании соглашения о замене первоначального обязательства, возникшего из договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания, заключенного до 1 октября 1998 г.

13. Кредитные организации, указанные в абзаце 2 пункта 12 настоящего Указания, для регистрации итогов выпуска акций и согласования изменений и дополнений в устав кредитной организации могут не представлять в территориальное учреждение Банка России (центральный аппарат Банка России) документы, необходимые для проверки правомерности оплаты их уставного капитала.

14. Настоящее Указание вступает в силу со дня его опубликования в "Вестнике Банка России".

Председатель Банка России

В.В.ГЕРАЩЕНКО