3. Иные споры с участием регистрирующих органов

3.1. Из содержания пункта 3 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при соблюдении обязанности по оформлению полного фирменного наименования на русском языке избрание сокращенного фирменного наименования, как на русском, так и на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранных языках, является правом юридического лица, при этом возможность юридического лица иметь сокращенное фирменное наименование на иностранном языке не обусловливается одновременным наличием сокращенного фирменного наименования на русском языке.

По делу N А26-63/2017 инспекция обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу Р.Б.Е., Ф.Н.С., Ш.В.А. об обязании изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями пункта 3 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2017 и постановлением суда кассационной инстанции от 09.10.2017, иск удовлетворен; суд обязал общество, учредителей Р.Б.Е., Ф.Н.С., Ш.В.А. в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу изменить фирменное наименование общества и привести его в соответствие с требованиями статьи 1473 ГК РФ.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, просил отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что принятые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из судебных актов и усматривается из материалов дела, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.03.2009 межрайонной инспекцией с сокращенным наименованием ООО "UNIVERSAL TECHNOLOQIES".

Указывая на то, что сокращенное фирменное наименование общества, содержащее помимо букв русского языка буквы иностранного алфавита без русской транскрипции, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 1473 ГК РФ, инспекция, являющаяся Единым центром регистрации по Республике Карелия, обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования инспекции, суд первой инстанции и апелляционный суд руководствовались статьями 54, 87, 1473 ГК РФ и исходили из того, что избранное обществом сокращенное фирменное наименование ООО "UNIVERSAL TECHNOLOQIES" не соответствует требованиям пункта 3 статьи 1473 ГК РФ, которым предусмотрена обязанность юридического лица иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и лишь допускается возможность дополнительно иметь сокращенное фирменное наименование на иностранном языке, тогда как фирменное наименование общества содержит буквы иностранного алфавита без русской транскрипции.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, посчитав, что инспекция в соответствии с пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ правомерно установила несоответствие избранного обществом сокращенного фирменного наименования требованиям пункта 3 данной статьи.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются данным Кодексом и другими законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 ГК РФ фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 1473 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ установлено, что юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках (абзац в редакции на дату регистрации общества в ЕГРЮЛ).

Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

Аналогичные нормы содержатся в статье 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 14 Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года изменении учредительных документов юридических лиц.

В силу пункта 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 данного Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения пунктов 2 и 3 статьи 61 данного Кодекса в этом случае не применяются (пункт 5 в редакции Федерального закона от 12.03.2014 N 35-ФЗ).

Судебная коллегия считает, что вывод судов о несоответствии избранного обществом сокращенного фирменного наименования требованиям пункта 3 статьи 1473 ГК РФ является ошибочным и основанным на неправильном толковании данной нормы права.

Из содержания пункта 3 статьи 1473 ГК РФ следует, что при соблюдении обязанности по оформлению полного фирменного наименования на русском языке избрание сокращенного фирменного наименования, как на русском, так и на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранных языках, является правом юридического лица, при этом возможность юридического лица иметь сокращенное фирменное наименование на иностранном языке не обусловливается одновременным наличием сокращенного фирменного наименования на русском языке.

Таким образом, право иметь сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках является в равной мере допустимым с правом иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, каких-либо ограничений для регистрации сокращенного наименования на иностранном языке под условием наличия сокращенного наименования на русском языке законодателем не установлено.

Ответчик имеет полное фирменное наименование на русском языке, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 1473 ГК РФ, и им реализовано право на сокращенное фирменное наименование на иностранном языке - ООО "UNIVERSAL TECHNOLOQIES", что также не противоречит указанной норме.

Понуждение к изменению сокращенного фирменного наименования общества при отсутствии со стороны налогового органа каких-либо претензий к полному фирменному наименованию на русском языке не основано на требованиях действующего законодательства, нарушает законные интересы ответчиков в сфере предпринимательской деятельности.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суды, удовлетворив требования инспекции об обязании общества изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями пункта 3 статьи 1473 ГК РФ, допустили существенное нарушение норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

3.2. Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и признавая незаконными действия по исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, суд кассационной инстанции исходил из того, что в случае направления/представления в установленном пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке заявления кредитора повторная процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры.

По делу N А42-4748/2017 решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.08.2017 отказано в удовлетворении заявления Банка о признании недействительным решения Инспекции об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 решение от 29.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просил судебные акты отменить, его требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2008.

Последняя бухгалтерская отчетность (декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения) представлена Обществом 25.03.2013, движение по расчетному счету в банке отсутствует, о чем Инспекцией были составлены справки от 15.04.2016 N 1598-О и N 1598-С.

В связи с непредставлением Обществом налоговой отчетности и отсутствием движения денежных средств по банковским счетам Инспекцией было принято решение от 22.04.2016 N 1851 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение от 22.04.2016 N 1851 о предстоящем исключении Общества опубликовано регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.04.2016 часть 2 N 16 (579).

Банк 12.07.2016 направил в Инспекцию возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ, которые зарегистрированы в Инспекции 18.07.2016, уведомив о наличии у Общества не исполненных перед Банком обязательств.

Процедура по исключению Общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица была прекращена 20.07.2016, о чем внесена запись за ГРН 2165190256450.

О прекращении 20.07.2016 процедуры по исключению Общества из ЕГРЮЛ Инспекция уведомила Банк письмом от 20.07.2016.

Инспекцией 30.08.2016 были составлены справки N 4018-О и N 4018-С, содержащие сведения о том, что признаки осуществления Обществом деятельности не появились: отчетность не представлялась, движение денежных средств по счетам отсутствовало, - и принято решение от 02.09.2016 N 4254 о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Банк обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что повторное инициирование Инспекцией процедуры исключения Общества в административном порядке - притом что он заявил о наличии неисполненного обязательства и отсутствии сведений о его исполнении, противоречит положениям статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из реестра в порядке, предусмотренном названным Законом.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 названной статьи заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из реестра не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из реестра может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Суды посчитали, что в данном случае процедура исключения из ЕГРЮЛ недействующего общества Инспекцией соблюдена, права Банка не нарушены, в связи с чем оставили заявление последнего без удовлетворения.

Данный вывод основан на неправильном применении означенных норм.

Поскольку пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлен запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления/представления в установленном пунктом 3 этой статьи порядке заявления кредитора, повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры.

В рассматриваемом случае Инспекция приняла повторное решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица ранее периода, определенного пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, что привело к ограничению прав Банка как кредитора Общества.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявление Банка - удовлетворению.