1.2. Способы (методы) проведения самооценки

Деятельность совета директоров зависит от множества внутренних и внешних факторов, таких как жизненный цикл организации, масштаб и сфера ее деятельности, уровень корпоративной культуры и структура акционерного капитала. При определении методики проведения самооценки работы совета директоров необходимо учитывать особенности корпоративного управления, коммуникационную среду, сложившуюся практику взаимодействия членов совета директоров между собой, с исполнительными органами, акционерами, фактическую структуру и состав совета директоров, потребности организации.

В качестве основных способов (методов) проведения самооценки работы совета директоров могут быть применены:

- анкетирование членов совета директоров;

- анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров и его комитетов, а также материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, видеозаписей заседаний и записей при проведении заседаний совета директоров в форме конференц-связи (далее - внутренние документы, регламентирующие деятельность совета директоров);

- проведение интервью <9> (альтернативные формы - обсуждение, деловые встречи и беседы) с членами совета директоров.

--------------------------------

<9> В основном используется при проведении оценки работы совета директоров с привлечением внешнего независимого консультанта.

Каждый из указанных способов проведения самооценки обладает своими достоинствами и ограничениями. Максимально объективное представление о качестве работы совета директоров дает проведение комбинированной оценки с использованием всех указанных подходов.

Наиболее распространенным способом проведения самооценки, который используется как отдельно, так и в совокупности с анализом документов, является анкетирование членов совета директоров. Преимуществом анкетирования является то, что оно является наиболее простым инструментом оценки и может быть проведено анонимно.

В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы анкеты и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров. Поскольку основной смысл оценки не в формальной проверке выполнения членами совета директоров своих обязанностей, важно сформулировать вопросы анкеты (опросного листа) таким образом, чтобы побудить членов совета директоров глубоко и детально проанализировать свою работу с точки зрения содействия успешному развитию и деятельности организации, определить слабые и сильные стороны совета директоров, выявить факторы, снижающие эффективность работы совета директоров, и определить перечень мер по совершенствованию деятельности и улучшению качества работы как отдельных членов совета директоров, так и всего органа управления в целом. Анкетирование позволяет сравнить результаты с результатами, полученными в ходе предыдущих оценок, проследить произошедшие с течением времени изменения в работе совета директоров и оценить, насколько эти перемены способствовали повышению эффективности работы совета. Недостатком данного метода оценки является несколько обобщенный характер поставленных вопросов, что не всегда позволяет оценить некоторые детали, особенности работы конкретного совета директоров.

Для более полного и всестороннего анализа работы совета директоров рекомендуется проводить анализ внутренних документов организации, материалов заседаний совета директоров и его комитетов, информации о посещаемости членами совета директоров заседаний и форме участия в заседаниях (личное присутствие или предоставление письменного мнения), а также планов работы совета директоров. Целью проведения анализа внутренних документов организации (положения о совете директоров, его комитетах, кодексов этики и других), планов работы совета директоров и повесток заседаний совета директоров, материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, а также протоколов таких заседаний является формирование понимания, насколько ясно и полно отражены процедуры работы совета директоров во внутренних документах, меняются ли предлагаемые изначально формулировки решений по вопросам повестки дня на этапе рассмотрения советом директоров или его комитетами, насколько качественно оформляются документы по итогам заседаний совета директоров и его комитетов. Указанное также позволяет понять, влияет ли на качество оформления документов проведение внеплановых срочных заседаний, специфика вопросов, включенных в повестку дня, форма проведения заседания.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления наиболее предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма <10>. При определении формы проведения заседания совета директоров необходимо учитывать важность вопросов повестки дня, вынося решения по наиболее важным вопросам на заседания, проводимые в очной форме <11>. Поэтому, оценивая организационные вопросы работы совета директоров, рекомендуется определить, какие вопросы рассматриваются на заседаниях в очной и заочной формах, оценить среднюю продолжительность очных заседаний и среднюю продолжительность обсуждения одного вопроса повестки заседания, количество рассматриваемых на заседаниях вопросов, оценить посещаемость и предпочитаемую каждым из членов совета директоров форму участия в заседаниях (личное присутствие или заочное участие). В процессе изучения организационных вопросов работы совета директоров также рекомендуется проводить анализ повесток заседаний совета директоров с целью определения соотношения операционных и стратегических вопросов, рассмотренных советом директоров.

--------------------------------

<10> Пункт 167 Кодекса корпоративного управления.

<11> Принцип 2.7.3 Кодекса корпоративного управления.

Следует отметить, что анализ внутренних документов и посещаемости заседаний совета директоров не должны рассматриваться в качестве самостоятельного и единственного метода оценки работы совета директоров. Проведение максимально полной и всесторонней самооценки работы совета директоров обеспечивает сочетание инструментов субъективного (анкетирование) и объективного (анализ документов) анализа.

Кроме того, в практике проведения оценки работы совета директоров также используется проведение интервью. В ходе интервью интервьюер отдельно беседует с каждым членом совета директоров, задает открытые вопросы, а также уточняющие вопросы, помогающие дать объективную оценку всем аспектам деятельности совета директоров. При включении в процедуру оценки интервьюирования важно обеспечить конфиденциальность информации и сведений, полученных в ходе интервью. Недостатком данного метода оценки является невозможность сохранить анонимный характер, что влияет на полноту и качество ответов на поставленные членам совета директоров вопросы.

Проведение интервью в основном практикуется при проведении внешней оценки и позволяет провести наиболее глубокий и полный анализ практик работы совета директоров. В качестве альтернативы интервью при проведении самооценки могут быть проведены деловые встречи (в том числе в формате конференц-связи)/коммуникации председателя совета директоров с каждым из членов совета директоров с целью обсуждения представленных членом совета директоров ответов на вопросы анкеты (опросного листа), а также результатов индивидуальной оценки члена совета директоров.