2.1. Самооценка работы совета директоров и комитетов совета директоров

При проведении самооценки рекомендуется рассматривать как организационно-структурные, функциональные, так и поведенческие аспекты работы совета директоров.

К организационно-структурным аспектам относятся состав и структура, компетенция совета директоров, а также распределение и делегирование полномочий внутри совета директоров.

Функциональные аспекты - аспекты, связанные с надлежащим выполнением советом директоров и его членами возложенных на них функций, а также с принятыми процедурами и практикой рассмотрения значимых вопросов (событий) деятельности общества и подконтрольных организаций.

Под поведенческими аспектами понимаются личностные и поведенческие характеристики членов совета директоров, в том числе навыки сотрудничества и решения сложных задач, способность адаптироваться к изменяющимся условиям и открытость новому.

Как уже было отмечено выше, наиболее распространенным способом проведения самооценки работы совета директоров является анкетирование. В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров.

При этом следует особенно обращать внимание членов совета директоров на важность предоставления пояснений по их позиции и предложений по изменению сложившейся практики при ответах на представленные в анкетах вопросы. В связи с этим в анкеты помимо вопросов рекомендуется включать графу "комментарий/предложение по совершенствованию действующей практики" (примерная форма приведена ниже), а членам совета директоров уделить внимание ее заполнению. Развернутое мнение и пояснения членов совета директоров о работе совета директоров позволяют провести более глубокий анализ действующей практики работы совета директоров.

Примерная форма включения комментария в анкету самооценки:

Результативность анкетирования зависит прежде всего от вовлеченности, честности и открытости членов совета директоров, понимания ими важности проведения оценки. В связи с этим приведение комментариев членами советов директоров повышает информативность результатов проведения оценки в форме анкетирования и позволяет минимизировать формальность ответов и склонность заполнения таких анкет "для галочки".

Помимо закрытых вопросов с комментариями к ним, в опросный лист для членов совета директоров также рекомендуется включать открытые вопросы, которые стимулируют членов совета директоров активно выражать свое мнение о текущем положении дел в организации и размышлять о возможных способах оптимизации функционирования совета директоров, повышения результативности его работы.

Ниже приводятся примеры перечней вопросов, которые могут быть взяты за основу при подготовке к проведению самооценки по различным аспектам деятельности совета директоров и его комитетов. Организациям при определении перечня вопросов анкеты для целей проведения самооценки необходимо учитывать характер, масштабы и специфику деятельности организации, стабильность состава совета директоров на протяжении нескольких лет и формировать вопросы таким образом, чтобы они максимально полно учитывали и отражали специфику организации в целом и работы совета директоров в частности.

В целях оценки организационно-структурных аспектов деятельности совета директоров рекомендуется предложить к рассмотрению членам совета директоров вопросы, характеризующие роль совета директоров в системе корпоративного управления организации, состав и структуру совета директоров, характер наиболее рассматриваемых вопросов советом директоров в рамках компетенции, практику распределения и делегирования полномочий внутри совета директоров, а также вопросы сложившейся практики реализации прав и обязанностей членов совета директоров.

Состав и структура совета директоров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления количественный состав совета директоров должен способствовать наибольшей эффективности его деятельности, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать миноритарным акционерам возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют <20>.

--------------------------------

<20> Принцип 2.3.4 Кодекса корпоративного управления.

Также в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров, для того чтобы совет директоров был способен выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам организации и его акционеров, являясь эффективным и профессиональным органом управления <21>.

--------------------------------

<21> Принцип 2.3 Кодекса корпоративного управления.

Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки состава и структуры совета директоров: