1.3. Организация проведения самооценки и ее основные этапы

Организация проведения самооценки - это комплекс мероприятий, в которые вовлечены не только члены совета, но прямо или косвенно и иные лица (например, корпоративный секретарь, исполнительные органы). Организациям рекомендуется разработать регламент проведения самооценки - детально определить во внутренних документах сроки и порядок проведения оценки, используемый методологический инструментарий <12>.

--------------------------------

<12> Пункт 205 Кодекса корпоративного управления.

Самооценку работы совета директоров рекомендуется проводить ежегодно <13> за период работы совета директоров начиная с даты принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров до даты начала процедуры самооценки. Проведение ежегодной самооценки позволяет определить, насколько действующий совет сбалансирован с точки зрения опыта и квалификации избранных членов совета директоров, его структуры и организации работы. Результаты ежегодной самооценки позволяют дать ответ на ключевой вопрос - способен ли совет директоров иметь независимое суждение и эффективно принимать мотивированные решения, важные для устойчивого долгосрочного развития организации и повышения ее акционерной стоимости.

--------------------------------

<13> Принцип 2.9.2 Кодекса корпоративного управления.

Учитывая рекомендацию Кодекса корпоративного управления о раскрытии в составе годового отчета информации об основных результатах самооценки <14>, сроки проведения самооценки рекомендуется определять с учетом установленных в организации сроков и порядка выдвижения акционерами кандидатов в новый совет директоров, проведения годового общего собрания акционеров, времени, необходимого для подготовки годового отчета, а также плана работы совета директоров.

--------------------------------

<14> Пункт 294 Кодекса корпоративного управления.

Определение методологии, организацию и проведение процедуры самооценки работы совета директоров осуществляет комитет по номинациям совета директоров (при наличии данного комитета). В случае отсутствия комитета по номинациям функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за иным комитетом, например комитетом по вознаграждениям <15>. В ситуации, при которой в организации не сформированы соответствующие комитеты, функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за председателем совета директоров или (старшим) независимым директором.

--------------------------------

<15> Пункт 185 Кодекса корпоративного управления.

В проведении самооценки также может принимать участие корпоративный секретарь, выполняя координирующие функции по взаимодействию с членами совета директоров (например, направление и сбор заполненных анкет (опросных листов), обобщение результатов анкетирования). В случае если в процедуру самооценки включен анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров, анализ может осуществляется либо членами комитета по номинациям, либо (старшим) независимым директором, либо лицом, определенным решением комитета по номинациям (например, корпоративным секретарем при условии наличия у него необходимых компетенций).

Основными этапами самооценки работы совета директоров являются:

1. Принятие советом директоров решения о проведении самооценки работы совета директоров, определение формы оценки и методики проведения оценки.

2. Утверждение комитетом по номинациям <16> плана проведения самооценки и ответственных лиц за проведение самооценки.

--------------------------------

<16> Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям переданы иному комитету, соответствующая рекомендация применяется в отношении такого комитета, а при отсутствии в организации указанных комитетов - в отношении председателя совета директоров или (старшего) независимого директора.

3. Уведомление членов совета директоров о проведении самооценки работы совета директоров.

4. Проведение самооценки (сбор и анализ данных о работе совета директоров).

5. Формирование отчета о результатах самооценки работы совета директоров.

6. Рассмотрение советом директоров отчета о результатах самооценки.

7. Разработка плана действий (мер и мероприятий) по итогам проведения самооценки работы совета директоров (при необходимости).

В целях координации процесса и привлечения должного внимания членов совета директоров к проводимой самооценке председателю совета директоров рекомендуется уведомить в письменной форме всех членов совета директоров о принятии решения о проведении самооценки работы совета директоров, сроках и порядке проведения самооценки, а также направить рекомендации по заполнению анкет (опросных листов) и проставлению оценок (в случае использования шкалы оценок).

Для того чтобы самооценка стала действенным инструментом выявления зон внимания и повышения эффективности работы совета директоров, важна коллективная заинтересованность всех членов совета директоров в ее проведении. Такое отношение членов совета директоров к проведению оценки и их активное участие в ней уже само по себе может являться показателем вовлеченности совета директоров в деятельность организации и способности совета директоров к постоянному самосовершенствованию своей деятельности.

Учитывая значимость результатов самооценки работы совета директоров, рекомендуется уделить необходимое внимание анализу полученных в процессе самооценки данных. Результатом анализа и обработки данных должно стать понимание сильных и слабых сторон в работе совета директоров и его комитетов, а также основных направлений, требующих совершенствования и развития.

На основании данных, полученных в ходе самооценки, комитетом по номинациям формируется отчет по итогам проведенной самооценки. В случае если оценка осуществлялась путем проведения интервью (деловых встреч и бесед), председатель совета директоров (старший независимый директор/председатель комитета совета директоров по номинациям) также формирует отчет по итогам индивидуальных встреч с каждым членом совета директоров, данные которого по решению председателя совета директоров могут включаться (в обезличенном виде без персонализации результатов) и (или) учитываться при составлении отчета по итогам проведенной самооценки в агрегированном виде.

В отчет о самооценке рекомендуется включать:

- общую информацию о составе совета директоров (количественный состав совета директоров, количество и доля независимых директоров в составе, количество повторно избранных членов совета директоров);

- информацию о наличии планов работы совета директоров и его комитетов, количестве и регулярности заседаний совета директоров и его комитетов, соотношении очных и заочных заседаний, тематике рассматриваемых вопросов;

- данные о посещаемости членами совета директоров заседаний совета;

- обобщенные данные, полученные на основе анкетирования, с указанием сильных сторон в работе совета директоров и комитетов, проблемных областей, основных направлений в работе совета директоров и комитетов, требующих совершенствования и развития.

Комитету по номинациям также рекомендуется подготовить рекомендации для совета директоров относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов, направленных на улучшение работы совета директоров.

Материалы самооценки и отчет по итогам самооценки передаются председателю совета директоров для изучения и принятия решения о порядке и сроках дальнейшего их рассмотрения на заседании совета директоров. Кодекс корпоративного управления рекомендует рассматривать результаты самооценки на очном заседании совета директоров <17>, чтобы у всех членов совета директоров была возможность высказать свое мнение относительно результатов самооценки. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, комитетов, рассмотрение результатов самооценки, начиная со второго года проведения процедуры самооценки, рекомендуется проводить в двух аспектах: рассмотрение результатов самооценки за текущий период и сравнение текущих результатов с результатами предыдущего периода.

--------------------------------

<17> Пункт 208 Кодекса корпоративного управления.

Поскольку конечной целью самооценки работы совета директоров является повышение эффективности процессов работы совета директоров, особое внимание рекомендуется уделять информации и выводам, полученным по результатам самооценки. Чем яснее и содержательнее сформулированы выводы по итогам самооценки, чем более реалистичны, обоснованны и понятны предлагаемые действия по улучшению качества работы совета директоров, тем эффективнее будет их практическая реализация.

Помимо рассмотрения результатов самооценки совету директоров рекомендуется рассмотреть предложения комитета по номинациям относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов и определить направления и перечень конкретных мероприятий развития и совершенствования деятельности совета директоров (при необходимости).