Глава 32. Особенности решения о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки

32.1. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) дохода по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) процента (купона) в случае, если выплата доходов по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов (купонных периодов) в течение срока до погашения облигаций, выплачиваемого владельцам облигаций.

Решением о выпуске облигаций должны быть определены порядок и условия погашения и выплаты дохода по облигациям, включая срок погашения, порядок и срок выплаты дохода по облигациям, в том числе порядок и срок выплаты процента (купона) по каждому купонному периоду.

32.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.1-1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" решением о выпуске структурных облигаций должны быть определены:

одно или несколько обстоятельств, предусмотренных абзацем вторым подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации (включая выплаты при погашении структурной облигации) с указанием числовых значений (параметров, условий) или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций;

размер выплат по структурной облигации (включая размер выплат при погашении структурной облигации) или порядок его определения либо указание на то, что такой размер или порядок его определения будет установлен уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций.

В случае если числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации, или порядок их определения и (или) размер выплат по структурной облигации или порядок его определения (далее при совместном упоминании - отдельные условия выпуска структурных облигаций) устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, решением о выпуске структурных облигаций должен быть определен порядок раскрытия (предоставления) информации об отдельных условиях выпуска структурных облигаций, позволяющий каждому потенциальному приобретателю ознакомиться с информацией об указанных отдельных условиях выпуска структурных облигаций в полном объеме в любой момент до даты погашения структурных облигаций, а также содержащий указание на то, что данная информация будет раскрыта (предоставлена) эмитентом структурных облигаций не позднее даты начала их размещения.

В случае если в зависимости от наступления или ненаступления обстоятельств, определенных решением о выпуске структурных облигаций, выплаты по структурной облигации не осуществляются, решение о выпуске таких структурных облигаций должно содержать указание об этом.

32.3. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации и (или) в виде дисконта.

32.4. Порядок определения размера процента (купона) по облигациям может устанавливаться:

в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;

путем указания на то, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента.

32.5. Решение о размере процента (купона) по облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, принимается уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента в порядке, установленном уставом (учредительным документом) или внутренними документами эмитента, если иное не предусмотрено федеральным законом.

32.6. В случае если порядок определения размера процента (купона) по облигациям устанавливается способом, предусмотренным абзацем третьим пункта 32.4 настоящего Положения, размер процента (купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, может быть определен уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента:

до даты начала размещения облигаций;

в ходе проведения организованных торгов, на которых осуществляется размещение облигаций;

после завершения размещения облигаций или после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (если процедура эмиссии облигаций предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), в том числе в ходе проведения организованных торгов, в случае, если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату процента (купона) по двум и более купонным периодам. При этом определение размера процента (купона) или порядка его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, после завершения размещения облигаций или после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не допускается в отношении первого купонного периода, а также последующих купонных периодов, которые начинаются до завершения размещения облигаций или до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, а также в отношении купонного периода, если дата определения размера (порядка определения размера) процента (купона) по нему наступает позднее первого дня срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении или досрочном погашении облигаций.

32.7. По разным купонным периодам может быть установлен разный размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям.

32.8. В случае определения размера дохода по облигациям эмитентом облигаций до начала срока их размещения информация о размере дохода по облигациям должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения облигаций, а в случае определения размера дохода по облигациям эмитентом облигаций в дату начала срока их размещения информация о размере дохода по облигациям должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом в дату начала срока размещения таких облигаций, но не позднее даты заключения первого договора, направленного на размещение облигаций.

32.9. В решении о выпуске облигаций, размер (порядок определения размера) процента (купона) по которым определяется в порядке, предусмотренном абзацем третьим пункта 32.4 настоящего Положения (за исключением облигаций субординированного облигационного займа), должны содержаться следующие сведения.

32.9.1. Обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, установленного решением о выпуске облигаций. При этом такой срок должен составлять в случае приобретения облигаций не менее пяти последних рабочих дней, а в случае досрочного погашения облигаций не менее пятнадцати последних рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям.

32.9.2. Цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по которой эмитент обязуется приобретать, или стоимость (порядок определения стоимости), по которой эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованиям владельцев облигаций, заявленным в конце купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому впервые после завершения размещения облигаций или после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (в случае если процедура эмиссии облигаций предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), эмитентом будет определяться размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям, а также срок такого приобретения (погашения).

32.9.3. Обязанность эмитента:

определить размер процента (купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, по каждому купонному периоду, по которому размер (порядок определения размера) процента (купона) определяется эмитентом облигаций после завершения размещения облигаций или после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (в случае если процедура эмиссии облигаций предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска);

раскрыть (предоставить) информацию, предусмотренную абзацем вторым настоящего подпункта, в срок, установленный решением о выпуске облигаций, который не может быть позднее первого дня срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении или досрочном погашении облигаций.

32.9.4. Обязанность эмитента:

определить цену приобретения облигаций (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций, по которым эмитент обязуется приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в конце купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер (порядок определения размера) процента (купона) определяется эмитентом после завершения размещения облигаций или после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (в случае если процедура эмиссии облигаций предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска);

раскрыть (предоставить) информацию, предусмотренную абзацем вторым настоящего подпункта, в срок, установленный решением о выпуске облигаций, который не может быть позднее первого дня срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении или досрочном погашении облигаций, если только такие цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) приобретения облигаций или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций не установлены в решении о выпуске облигаций.

32.9.5. Порядок раскрытия (предоставления) эмитентом информации о размере (порядке определения размера) процента (купона) и цене (порядке определения цены) приобретения или стоимости (порядке определения стоимости) досрочного погашения облигаций.

32.9.6. Порядок приобретения эмитентом размещенных им облигаций или порядок досрочного погашения облигаций.

32.10. В случае если размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям определяется в порядке, предусмотренном абзацем третьим пункта 32.4 настоящего Положения, одновременно по нескольким купонным периодам, эмитент обязан приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому эмитентом в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными купонными периодами и который наступает раньше. Приобретение или досрочное погашение облигаций перед иными купонными периодами, по которым в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям, в этом случае не требуется.

32.11. В случае если решением о выпуске облигаций не определяется срок их погашения (решение о выпуске облигаций без срока погашения), а также в случае выпуска облигаций субординированного облигационного займа кредитной организации по решению эмитента таких облигаций в решение об их выпуске включается право их эмитента отказаться в одностороннем порядке от выплаты процентов по таким облигациям.

32.12. Решение о выпуске облигаций, подлежащих размещению путем подписки, эмитента, не являющегося кредитной организацией, может содержать порядок индексации номинальной стоимости каждой облигации. При этом индексированная номинальная стоимость каждой облигации не может быть меньше ее номинальной стоимости на дату начала размещения таких облигаций или меньше остатка номинальной стоимости в случае, если ее часть ранее уже была выплачена.

Порядок индексации номинальной стоимости каждой облигации должен предусматривать:

периодичность осуществления индексации номинальной стоимости каждой облигации и срок (порядок определения срока), в течение которого она осуществляется;

схему индексации номинальной стоимости каждой облигации;

порядок раскрытия (предоставления) информации об индексации номинальной стоимости каждой облигации.

Схема индексации номинальной стоимости каждой облигации должна быть установлена в виде формулы с переменными (курс иностранной валюты, определенной в решении о выпуске облигаций, темп роста инфляции, темп роста определенного индекса и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.

32.13. Решением о выпуске облигаций, за исключением облигаций субординированного облигационного займа и облигаций без срока погашения, может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по требованию владельцев облигаций.

Решением о выпуске облигаций, за исключением структурных облигаций, может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по усмотрению их эмитента.

Решением о выпуске структурных облигаций может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по усмотрению их эмитента в случаях, не зависящих от воли эмитента, указанных в решении о выпуске структурных облигаций.

Досрочное погашение облигаций субординированного облигационного займа эмитента - кредитной организации, включенных в расчет собственных средств (капитала) кредитной организации, осуществляется в случае получения согласия Банка России в порядке, установленном Положением Банка России N 646-П.

32.14. Решение о выпуске облигаций, предусматривающее возможность их досрочного погашения, должно содержать следующие сведения.

32.14.1. Стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций (сумму (порядок определения суммы), выплачиваемую по каждой облигации при досрочном погашении).

32.14.2. Порядок и условия досрочного погашения облигаций, в том числе:

срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о досрочном погашении принадлежащих им облигаций в случае, если досрочное погашение облигаций осуществляется по требованию их владельцев;

срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о досрочном погашении облигаций по его усмотрению в случае, если досрочное погашение облигаций осуществляется по усмотрению их эмитента.

32.14.3. Положение о том, что приобретение облигаций означает согласие приобретателя (владельца) облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента в случае, если досрочное погашение облигаций осуществляется по усмотрению их эмитента.

32.14.4. Порядок раскрытия (предоставления) информации о порядке и условиях досрочного погашения облигаций.

32.14.5. Порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах досрочного погашения облигаций, в том числе о количестве досрочно погашенных облигаций.

32.15. Стоимость полного досрочного погашения облигаций (сумма, выплачиваемая при полном досрочном погашении облигаций) не может быть менее номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости в случае, если ее часть ранее уже была выплачена) облигаций, а в случае, если выплата доходов по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов (купонных периодов), - также суммы накопленного дохода (дохода, который должен быть выплачен владельцам облигаций из расчета количества дней, прошедших с даты начала соответствующего купонного периода и до даты досрочного погашения облигаций).

Требования абзаца первого настоящего пункта не применяются при определении стоимости досрочного погашения структурных облигаций.

32.16. Досрочное погашение облигаций допускается только после полной оплаты облигаций, а в случае, если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, - также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска). Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

32.17. Досрочное погашение облигаций по усмотрению их эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска (дополнительного выпуска).

Решение о досрочном погашении облигаций по усмотрению их эмитента принимается уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента в порядке, установленном уставом (учредительным документом) или внутренними документами эмитента, в случае, если иное не предусмотрено федеральным законом.

32.18. Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента, за исключением облигаций, срок погашения которых составляет менее тридцати дней, должна быть раскрыта не позднее чем за четырнадцать дней до даты осуществления такого досрочного погашения.

Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента, срок погашения которых составляет менее тридцати дней, должна быть раскрыта не позднее чем за пять дней до даты осуществления такого досрочного погашения.

32.19. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения.

32.20. В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность приобретения облигаций их эмитентом, должны содержаться следующие сведения:

32.20.1. Цена (порядок определения цены) приобретения облигаций их эмитентом.

32.20.2. Порядок и условия приобретения облигаций их эмитентом, в том числе:

срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о приобретении размещенных им облигаций, и порядок направления предложения о приобретении облигаций, если приобретение облигаций эмитентом осуществляется по соглашению с их владельцами;

срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении облигаций их эмитентом, если приобретение облигаций эмитентом осуществляется по требованию их владельцев.

32.20.3. Порядок раскрытия (предоставления) информации о порядке и условиях приобретения облигаций их эмитентом.

32.20.4. Порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах приобретения облигаций их эмитентом, в том числе о количестве приобретенных эмитентом облигаций.

32.20.5. В случае если приобретение облигаций их эмитентом осуществляется по соглашению с владельцами облигаций - указание на то, что в случае принятия владельцами облигаций предложения об их приобретении эмитентом в отношении большего количества облигаций, чем указано в таком предложении, эмитент приобретает облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества облигаций.

32.20.6. В случае если приобретение облигаций их эмитентом осуществляется по требованию владельцев облигаций - обязательство эмитента приобрести все облигации, заявленные к приобретению в установленный срок.

32.21. Цена приобретения облигаций должна быть установлена в цифровом выражении или в виде процента от номинальной стоимости облигации.

32.22. Порядок определения цены приобретения облигаций может устанавливаться:

в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;

путем указания на то, что цена приобретения облигаций или порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента. Порядок определения цены приобретения облигаций, установленный настоящим абзацем, не может использоваться для определения цены приобретения облигаций их эмитентом по требованию владельцев облигаций.

32.23. Приобретение облигаций эмитентом допускается только после полной оплаты облигаций, а в случае, если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, - также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им облигации досрочно в соответствии с пунктом 6 статьи 17.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2013, N 30, ст. 4043; 2018, N 53, ст. 8440). Приобретенные эмитентом облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. Правила о досрочном погашении облигаций по усмотрению их эмитента, предусмотренные пунктами 32.13 - 32.17 настоящего Положения, к досрочному погашению приобретенных эмитентом облигаций не применяются.

32.24. В соответствии с пунктом 2 статьи 17.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" информация о порядке и условиях приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами должна быть раскрыта (предоставлена) не позднее чем за семь рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами облигаций может быть принято предложение об их приобретении.

Положения настоящего пункта не применяются в случае, если в решении о выпуске облигаций установлены дата начала течения указанного срока или порядок ее определения.

32.25. В случае если эмитентом до даты подписания решения о выпуске облигаций определен представитель владельцев облигаций, решение о выпуске облигаций должно содержать следующие сведения.

32.25.1. Полное фирменное наименование представителя владельцев облигаций, включая его организационно-правовую форму, в соответствии с уставом (учредительным документом) представителя владельцев облигаций.

32.25.2. Место нахождения представителя владельцев облигаций в соответствии с уставом (учредительным документом) представителя владельцев облигаций.

32.25.3. Данные, позволяющие идентифицировать представителя владельцев облигаций:

основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица, являющегося представителем владельцев облигаций, и дата внесения указанной записи;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), присвоенный представителю владельцев облигаций.

32.26. Эмитент вправе указать в решении о выпуске облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и тому подобное) по своему усмотрению. Порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций, указанный в решении о выпуске облигаций, должен соответствовать порядку дополнительной идентификации выпуска (серии) таких облигаций, указанному в условиях размещения облигаций, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе.

32.27. В случае если облигации эмитента - кредитной организации соответствуют требованиям, установленным абзацами вторым - седьмым и девятым подпункта 3.1.8.1.2 пункта 3.1 Положения Банка России N 646-П (облигации субординированного облигационного займа), решением о выпуске таких облигаций может быть предусмотрено:

право эмитента - кредитной организации отказаться в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям субординированного облигационного займа. В этом случае в решении о выпуске облигаций субординированного облигационного займа должно быть указано, что такое право предоставляется в случае, если выпуск облигаций субординированного облигационного займа будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов статьей 25.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Положением Банка России N 646-П;

прекращение обязательств по выплате основного долга, по невыплаченным процентам и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям с учетом того, что выпуск облигаций субординированного облигационного займа будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов статьей 25.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Положением Банка России N 646-П.