Содержание

1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

1.1. Учитывая, что заявление физического лица о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества принято обществом после введения процедуры наблюдения и подпадает под запреты, установленные пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды признали правомерным решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений.

1.2. Исходя из установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу о том, что в нарушение требований, установленных нормами законодательства о государственной регистрации, регистрирующим органом проверка достоверности представленных для государственной регистрации сведений не проводилась. В то же время явившейся единственным основанием для принятия оспариваемых решений об отказе в государственной регистрации протокол допроса свидетеля, ранее составленный при производстве действий по осуществлению налогового контроля, был признан недопустимым доказательством, в связи с чем соответствующие требования заявителя были удовлетворены.

1.3. Формулируя вывод о законности отказа в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице как о ликвидаторе общества, суды исходили из того, что после поступления соответствующих документов в регистрирующий орган поступили сведения о назначении на должность ликвидатора общества иного физического лица, чьи полномочия проверены нотариусом более поздней датой, чем дата назначения первого физического лица на должность ликвидатора общества. Суды также приняли во внимание письмо руководителя нотариальной палаты субъекта Российской Федерации, касающееся свидетельствования подлинности подписи первого физического лица на заявлении.

1.4. Приведенные регистрирующим органом в подтверждение недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества ссылки на письмо собственника соответствующего объекта недвижимости о том, что он отзывает свое предыдущее письмо и отказывает обществу в юридическом адресе, были отклонены судами, поскольку наличие на момент рассмотрения регистрирующим органом документов для государственной регистрации противоречивых сведений собственника в отношении использования заявителем спорного помещения не может быть поставлено в вину заявителю. Суды также отметили, что ни действующее законодательство, ни условия договора аренды, заключенного между обществом и собственником, не содержат ограничений прав арендатора на использование арендуемого помещения для размещения своих органов управления и для осуществления связи с арендатором. В то же время обстоятельства дела свидетельствуют о том, что собственник, предоставляя противоречивые сведения в отношении переданного в аренду офисного помещения, от договора аренды не отказывался и исправно получал арендную плату от общества.

1.5. На основе анализа положений законодательства о государственной регистрации суды заключили, что сообщение в регистрирующий орган о прекращении полномочий физического лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, должно быть связано с наступлением факта прекращения у данного лица таких полномочий. То есть заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, необходимо представлять в регистрирующий орган тогда, когда полномочия указанного физического лица уже прекращены. При этом заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества может выступать только новый руководитель юридического лица.

1.6. При рассмотрении спора о законности решения регистрирующего органа, принятого на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд апелляционной инстанции отклонил довод подателя жалобы о том, что заявителем в регистрирующий орган были представлены документы о назначении исполнительным органом в обществе управляющего - индивидуального предпринимателя, а не физического лица, поскольку, осуществляя управление организацией как управляющий, индивидуальный предприниматель физическим лицом быть не переставал, приобретение статуса индивидуального предпринимателя не меняет того факта, что в случае принятие положительного решения Инспекции руководителем общества являлось бы по существу физическое лицо.

1.7. Констатировав, что оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации нарушают конституционные права наследования и частной собственности заявителя и иного лица, суды удовлетворили требования о признании соответствующих решений незаконными.

1.8. Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске заявителем процессуального срока на обжалование решения об отказе в государственной регистрации, указав на то, что факт использования дополнительной возможности на внесудебное урегулирование соответствующего спора мог послужить основанием для восстановления в порядке статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на обжалование решения Инспекции.

2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

2.1. Ввиду того, что определение о принятии кассационной жалобы и приостановлении исполнения решения суда об исключении участников общества с ограниченной ответственностью из общества было принято судом кассационной инстанции после принятия оспариваемого решения о государственной регистрации соответствующих изменений, суды отказали в удовлетворении заявленных требований. При этом суды отметили, что возражения заявителей по форме N Р38001 не являются основанием для отказа в государственной регистрации в отношении общества.

2.2. С учетом того, что регистрирующим органом был соблюден установленный законом порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным соответствующего решения регистрирующего органа. При этом суды приняли во внимания положения пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

2.3. Недоказанность регистрирующим органом недостоверности, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью, послужила основанием для признания незаконными записей о недостоверности соответствующих сведений.

2.4. Отметив, что реализация заявителем права на судебную защиту и восстановления своих нарушенных прав путем последовательного оспаривания сначала решения общего собрания, оформленного протоколом, а затем и решения регистрирующего органа об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не может рассматриваться как злоупотребление процессуальными правами, суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие оснований для вывода о безосновательности восстановления пропущенного срока на оспаривание соответствующего решения регистрирующего органа.

3. Иные споры с участием регистрирующих органов.

3.1. Регистрирующий орган, требующий применения предусмотренной пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" меры ответственности, должен доказать ее соразмерность допущенному предпринимателем нарушению, которое должно быть по своему характеру несовместимым с осуществлением предпринимательской деятельности.

3.2. Признавая необоснованными требования регистрирующего органа о понуждении публичного акционерного общества к изменению фирменного наименования, суды исходили из того, что в данном конкретном случае в качестве характерного словесного или буквенного обозначения, особо выделяемого потребителем при упоминании фирменного наименования ответчика, является не сокращение "РОС", а целое слово "Роснефть", которое является самостоятельным объектом интеллектуальной собственности (средством индивидуализации) и вызывает у потребителей стойкую ассоциацию не с непосредственным участием государства в деятельности компании "Роснефть" - "Кубаньнефтепродукт", а с принадлежностью компании "Роснефть" - "Кубаньнефтепродукт" к группе компаний "Роснефть".

3.3. Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций о незаконности решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, принятого в связи с наличием записи о недостоверности сведений об адресе соответствующего юридического лица, суд кассационной инстанции отметил, что исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи, не допускается.