Разрешение споров, возникающих из договорных отношений

2. Покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

С. обратилась в суд с иском к А. о взыскании задолженности, в обоснование которого ссылалась на то, что 14 декабря 2017 г. между ней и А. был заключен договор купли-продажи производственного оборудования для смешивания и упаковки сухих смесей.

Свои обязательства по передаче ответчику оборудования согласно спецификации она исполнила, что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 14 декабря 2017 г., однако А. не уплатил оговоренную договором сумму за приобретенный товар, в связи с чем истец просила суд взыскать с ответчика образовавшуюся задолженность и пени.

А. обратился в суд со встречным иском, в котором просил расторгнуть указанный выше договор купли-продажи и привести стороны в первоначальное положение, полагая, что С. в нарушение условий договора не передала ему техническую документацию и инструкции по эксплуатации данного оборудования.

Истец против встречного иска возражала, ссылаясь на то, что оборудование передано А. со всей необходимой документацией, акт приема-передачи товара покупателем подписан без каких-либо оговорок.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования С. суд первой инстанции исходил из того, что ею исполнены обязательства по передаче оборудования по договору, что подтверждается актом приема-передачи оборудования. А., в свою очередь, обязательства по оплате переданного ему оборудования не исполнил, ввиду чего образовалась задолженность, которая подлежит взысканию вместе с пеней, предусмотренной договором.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренных законом оснований для расторжения договора не установлено.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об отказе в иске С. к А. о взыскании задолженности, а также об оставлении без рассмотрения встречного иска А., суд апелляционной инстанции указал на то, что договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю необходимую техническую документацию, в то время как в акте приема-передачи нет сведений о передаче такой документации.

Суд апелляционной инстанции также установил, что А. предпринимал действия по получению от продавца документации, направив С. 6 февраля 2018 г. соответствующую претензию.

Оставляя без рассмотрения встречный иск, судебная коллегия указала, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что А. в досудебном порядке направлял продавцу требования о расторжении договора купли-продажи, из-за чего не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации с определением суда апелляционной инстанции не согласилась по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 данного кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 454 этого же кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2).

В силу ст. 464 названного кодекса, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно взаимосвязанным положениям ч. 4 ст. 67 и ч. 4 ст. 198 названного кодекса в редакции, действовавшей на момент принятия апелляционного определения, в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства, и законы, которыми руководствовался суд.

В силу абзаца второго ст. 327 этого же кодекса названные требования распространяются также и на суд апелляционной инстанции.

Из установленных судами обстоятельств следует, что договор купли-продажи и акт приема-передачи товара подписаны сторонами в один и тот же день.

Акт приема-передачи товара каких-либо указаний на его некомплектность либо отсутствие документации не содержит.

Претензия продавца об оплате товара направлена 31 января 2018 г., претензия покупателя об отсутствии документации - 6 февраля 2018 г.

В обоснование своего иска и в возражении против встречного иска продавец ссылался на то, что товар принят покупателем, акт приема-передачи подписан им без оговорок, претензий о некомплектности покупатель не предъявлял до момента востребования оплаты.

При таких обстоятельствах и с учетом приведенных выше норм материального и процессуального права Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации признала, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что после подписания без каких-либо оговорок акта приема-передачи товара продавец обязан дополнительно доказывать факт его надлежащей передачи, а также о том, что акт приема-передачи товара должен содержать специальное указание относительно документации, в нарушение ст. 309 ГК РФ не обоснованы нормами материального права, условиями договора либо ссылкой на обычаи или обычно предъявляемые требования.

Кроме того, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило ст. 328 данного кодекса, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

Данная правовая позиция изложена в п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 июля 2018 г., однако не была учтена судом апелляционной инстанции.

Определение N 117-КГ 19-22

N 2-1571/2018

3. При разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

К. обратился в суд с иском к обществу 1 о взыскании денежных средств в размере 57 354 406, 47 руб. по договору поставки от 11 февраля 2014 г., заключенному между обществом 1 и обществом 2.

В обоснование иска истец указал на то, что право требования по указанному договору перешло к нему от общества 2 на основании договора цессии от 12 марта 2014 г.

Судом установлено, что 11 февраля 2014 г. между обществом 1 (покупатель) и обществом 2 (поставщик) заключен договор поставки на сумму 57 354 406, 47 руб.

12 марта 2014 г. общество 2 уступило право требования К. по договору цессии за 10 000 000 руб. с отсрочкой платежа до 1 марта 2018 г.

В этот же день общество 2 направило в адрес общества 1 уведомление об уступке права требования по договору поставки К.

27 марта 2014 г. К. направил в адрес общества 1 требование об оплате задолженности.

31 марта 2014 г. в отношении общества 2 внесена запись о прекращении деятельности, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как недействующее.

15 июля 2014 г. между обществом 1 и К. заключено соглашение о погашении задолженности в соответствии с графиком, указанным в п. 2 соглашения.

14 декабря 2017 г. К. предъявил обществу 1 претензию с требованием об уплате задолженности, в ответ на которую общество 1 сообщило о невозможности уплатить долг в связи с трудным финансовым положением.

9 февраля 2018 г. К. обратился в суд с иском к обществу 1 о взыскании задолженности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований К., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поставки и договор цессии являются мнимыми, поскольку представленные истцом и третьим лицом Б. (учредитель общества 1) документы достоверно не подтверждают факт реальной поставки товара обществу.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и утвердил между сторонами мировое соглашение, ссылаясь на то, что стандарт доказывания, примененный судом первой инстанции, является повышенным, необходим в рамках дела о банкротстве при оспаривании сомнительных сделок, тогда как на момент рассмотрения спора банкротство в отношении общества не возбуждено.

Суд второй инстанции учел позицию учредителя общества, признававшего наличие задолженности по договору поставки, а также отсутствие нарушения чьих-либо прав исполнением сделок.

Кроме того, судебная коллегия по гражданским делам указала на то, что суд первой инстанции, признавая договор поставки мнимым, не выяснил действительный смысл, который стороны имели в виду при его заключении.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменила апелляционное определение и направила дело на новое апелляционное рассмотрение, указав следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 той же статьи).

Таким образом, в силу ст. 56 ГПК РФ при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения сторон суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку тому, не нарушает ли мировое соглашение прав и законных интересов других лиц.

Однако по данному делу указанное юридически значимое обстоятельство судом второй инстанции не исследовано.

При этом суд располагал сведениями о наличии у ответчика задолженности перед иными лицами. Так, согласно сведениям ФССП России на 6 марта 2018 г. в отношении ответчика имелось пять исполнительных производств, задолженность по которым составляла 15 274 490 руб. Кроме того, имелась задолженность по налогам и сборам в размере 1 866 289 руб. (письмо руководителя межрегионального управления Росфинмониторинга).

Суд апелляционной инстанции не выяснил позицию кредиторов ответчика, не учел заявление представителя ФНС России, возражавшего против утверждения мирового соглашения, в связи с чем апелляционное определение, которым утверждено мировое соглашение, нельзя признать законным.

Обсуждая вопрос о соответствии мирового соглашения сторон закону, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки доводам о том, что договор поставки от 11 февраля 2014 г. между ответчиком и обществом 2 является ничтожной сделкой в силу ее мнимости.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что суд не выяснил действительную волю сторон при заключении договора поставки и договора цессии.

Однако признавая договор поставки недействительным, суд первой инстанции указал на то, что за два месяца до заключения договора регистрирующий орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении общества 2 из ЕГРЮЛ, как недействующего, то есть какие-либо операции по расчетным счетам общество не осуществляло.

Также районный суд указал на то, что представленные сторонами товарная накладная, счет-фактура, инвентаризационная опись, баланс, договор хранения и оборотно-сальдовая ведомость являются внутренними документами общества, достоверность которых вызывает сомнения.

Кроме того суд указал, что из решения налогового органа от 15 марта 2018 г. о привлечении общества 2 к ответственности за совершение налогового правонарушения следует, что директор этого общества Е. никогда не являлся директором данной организации, никакие документы от имени организации не подписывал; К. и Б. были знакомы задолго до заключения договора цессии, в связи с чем налоговый орган пришел к выводу о возможной согласованности действий последних с целью создания формального документооборота с целью имитации реальных финансово-хозяйственных операций для продления срока исковой давности по договору поставки и уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Таким образом, воля сторон договоров поставки и цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Как указал суд первой инстанции, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Определение N 46-КГ19-17