2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. Приняв во внимание отсутствие данных, позволяющих прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, учитывая отсутствие доказательств того, что решение единственного участника общества, послужившее основанием для государственной регистрации изменений было признано недействительным в судебном порядке, а также то, что действия нотариуса, связанные с удостоверением подписи на спорном заявлении, также не оспорены, незаконными не признаны, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

По делу N А40-288185/2019 общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к инспекции о признании незаконным решения инспекции от 04.09.2019 N 456615А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 6197748211369 от 04.09.2019, о признании недействительной вышеуказанной записи.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просило оспариваемые судебные акты судов отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения.

Как установлено судами, инспекцией на основании представленного 28.08.2019 Д.М.Н. комплекта документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о генеральном директоре общества было принято решение от 04.09.2019 N 456615А о государственной регистрации соответствующих изменений и в ЕГРЮЛ внесены сведения о Д.М.Н. как о генеральном директоре общества (запись ГРН 6197748211369 от 04.09.2019).

Ссылаясь на то, что единственным участником общества Ч.Д.Н. решение о смене генерального директора общества (прекращении полномочий Ч.Д.Н. и назначении генеральным директором общества Д.М.Н.) не принималось, в связи с чем на государственную регистрацию были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В рассматриваемом случае, как установлено судами, в инспекцию были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при этом в полномочия регистрирующего органа не входит проведение обязательной правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Приняв во внимание отсутствие данных, позволяющих прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, учитывая отсутствие доказательств того, что решение единственного участника общества N 2 от 28.08.2019, послужившее основанием для государственной регистрации указанных изменений было признано недействительным в судебном порядке, а также то, что действия нотариуса, связанные с удостоверением подписи на спорном заявлении, также не оспорены, незаконными не признаны, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы истца о том, что судами не дана оценка доводам о том, что данное решение не принималось Ч.Д.Н., а его подпись на нем сфальсифицирована, подлежат отклонению, поскольку правомерность его принятия не входит в предмет доказывания по настоящему делу, в рамках которого подлежит оценке только законность решения регистрирующего органа.

Доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к несогласию с решением об избрании нового генерального директора, однако как правомерно указано судами настоящий спор рассматривается в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем оспаривается решение государственного органа.

2.2. Признавая необоснованными требования банка, направленные на оспаривание государственной регистрации юридического лица, суды указали, что из представленных на государственную регистрацию документов не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед банком из иных источников не представлено (в инспекцию с соответствующим уведомлением заявитель не обращался).

По делу N А65-5493/2019 банк обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в частности, к инспекции о признании незаконными решения и действия инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 17.01.2019 за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности общества, и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений об обществе как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по делу N А65-5493/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе банк просил отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, в адрес инспекции 12.01.2019 по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы в связи с ликвидацией юридического лица общества.

Инспекцией установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в этой связи инспекцией в ЕГРЮЛ 18.01.2019 была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица общества.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.07.2014 N 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Судами установлено, что инспекцией была внесена в единый государственный реестр юридических лиц запись от 20.08.2018 о принятии решения о ликвидации юридического лица общества и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690107197.

Сообщение о ликвидации общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 35 (700) от 05.09.2018/130.

Суды признали, что в рассматриваемом случае в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом N 129-ФЗ.

На основании данных документов и в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2019 была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица общества.

Из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед банком из иных источников не представлено (в инспекции с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, иного из материалов дела не следует).

Судами проверены доводы заявителя о наличии в ликвидационном балансе недостоверных сведений, им дана надлежащая правовая оценка.

Как указали суды, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент внесения записи о ликвидации общества регистрирующий орган обладал сведениями о каком-либо судебном споре по взысканию денежных средств в отношении данной организации.

Следовательно, у инспекции не было оснований считать, что представленный обществом баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным. Основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отсутствовали.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при ликвидации общества суды не усмотрели.

Судами отмечено, что отсутствует совокупность условий, предусмотренных частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой записи из ЕГРЮЛ недействительной, также отсутствует какое-либо незаконное бездействие со стороны ликвидатора.

2.3. Отметив, что смена адреса должником сама по себе не препятствует исполнению судебного решения о взыскании задолженности в пользу взыскателей, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением о государственной регистрации изменения адреса юридического лица.

По делу N А60-36433/2019 общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции, управление о признании недействительным решения о государственной регистрации смены адреса места нахождения ООО "С".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просило указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "С." зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2011 в г. Санкт-Петербург. Руководителем и единственным участником этого общества является В.И.И., которым 18.09.2018 представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные со сменой адреса места нахождения ООО "С." на адрес: 620076, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 141б, кв. 92.

Инспекцией 25.10.2018 принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "С.", связанные с изменением места нахождения, внесена запись за ГРН 6186658911985.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, который принял акт (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности должен в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать заявитель.

Полно и всесторонне исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, имеющие в материалах дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь приведенными нормами права, приняв во внимание, что комплект документов, представленный руководителем ООО "С." В.И.И. соответствовал положениям пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды сделали обоснованный вывод, что по результатам рассмотрения заявления, представленных для государственной регистрации документов и проведенных мероприятий, у инспекции отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации, в связи с чем регистрирующий орган правомерно принял решение от 25.10.2018 N 52901А о государственной регистрации изменения адреса ООО "С.", о чем внесена соответствующая запись (ГРН 6186658911895) в ЕГРЮЛ.

Судами верно отмечено, что смена адреса должником сама по себе не препятствует исполнению судебного решения о взыскании задолженности в пользу взыскателей.

Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым решением его прав и законных интересов, ООО "С." в материалы дела, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, признав оспариваемое решение инспекции соответствующим нормам действующего законодательства.

2.4. С учетом того, что решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не принималось (жалоба Общества оставлена без рассмотрения), суды констатировали отсутствие оснований для исчисления срока на обжалование решений регистрирующего органа о государственной регистрации в порядке пункта 3 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По делу N А56-104510/2019 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решений Инспекции о государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов от 20.02.2017 (ГРН 2177847770615), от 20.08.2017 (ГРН 8177847446054), от 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Решением от 21.01.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.02.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 01.02.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора С.Е.А.

Решением Инспекции от 20.02.2017 N 21833А внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является С.Е.А. (ГРН 2177847770615).

17.08.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 17.08.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора С.А.В.

Решением Инспекции от 24.08.2017 N 147711А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является С.А.В. (ГРН 8177847446054).

07.09.2017 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме N Р14001 для государственных регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе решение от 05.09.2017 единственного участника Общества о назначении на должность генерального директора У.Т.Ю.

Решением Инспекции от 14.09.2017 N 158660А внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о юридическом лице - Обществе, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является У.Т.Ю. (ГРН 8177847824762).

15.02.2019 С.Е.А. выдано свидетельство о праве на наследство - доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

Как указывает заявитель, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения об участниках 15.03.2019.

Решением единственного участника Общества (С.Е.А.) от 15.03.2019 N 1/2019 генеральным директором Общества назначена Е.-В. С.Е.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2019 единственным участником Общества (запись от 30.04.2019 ГРН 9197847621974) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (запись от 28.03.2019 N 6197847329256), является Е.-В. С.Е.

Общество обратилось в Управление с жалобой на решения Инспекции от 20.02.2017 N 21833А, от 24.08.2017 N 147711А, от 14.09.2017 N 158660А, в которой просило признать их незаконными и отменить.

Письмом от 06.06.2019 N 16-13/34115 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу сообщило об оставлении жалобы без рассмотрения на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 25.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Заявитель, ссылаясь на то, что единственный участник Общества Я.А.А. умер в марте 2016 года, в связи с чем решения, принятые в период с 06.03.2016 по 15.03.2019 от имени Я.А.А. являются ничтожными, что влечет недействительность решений Инспекции от 20.02.2017 N 21833А, от 24.08.2017 N 147711А, от 14.09.2017 N 158660А, которые нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что с заявлением по настоящему делу Общество обратилось 20.09.2019, то есть с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исчисляемого как с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ и их опубликовании, так и с момента, указанного заявителем - назначение генеральным директором Е-В. С.Е. (15.03.2019), в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции относительно того, что с заявлением по настоящему делу Общество обратилось с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что срок на обжалование решений не пропущен с учетом положений статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ, также правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, и (или) в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

В силу подпункта "б" пункта 1 статьи 25.5 Закона N 129-ФЗ вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, оставляет жалобу без рассмотрения, если установит, что жалоба подана после истечения срока подачи жалобы, установленного названным Законом, и не содержит ходатайство о его восстановлении или в восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы отказано.

Согласно пункту 3 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ в случае обжалования в судебном порядке решения регистрирующего органа, оставленного без изменения вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, срок для обращения в суд исчисляется с момента, когда лицо, подавшее жалобу, получило уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу.

Решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ, вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, не принималось. Жалоба Общества оставлена без рассмотрения, по существу жалобы решений не принималось.

Следовательно, оснований для исчисления срока на обжалование решений регистрирующего органа в порядке пункта 3 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ не имелось.