Оценка эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР финансовой организации

Оценка эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР осуществляется финансовой организацией самостоятельно. Деятельность руководителей СВК, СВА, СУР может оцениваться уполномоченным органом управления финансовой организации, которому подотчетно соответствующее должностное лицо: советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования в финансовой организации) или высшим органом управления финансовой организации <31>; непосредственным руководителем, курирующим деятельность СВК (СУР), которому подчинен руководитель СВК (СУР).

--------------------------------

<31> Наличие конфликта интересов исключает возможность объективной оценки деятельности руководителя СВА со стороны иных органов управления и должностных лиц финансовой организации.

В финансовых организациях, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлено требование о наличии должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), и (или) службы внутреннего аудита <32>, целесообразно в уставе, а также внутренних документах финансовой организации предусмотреть, что проведение проверки и оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК (СУР), возлагается на должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (СВА) <33>, либо на аудиторскую организацию <34>.

--------------------------------

<32> Например, статья 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или специальные законы и принятые в соответствии с ними нормативные акты Банка России, например, статья 11.1-2 Закона о банках.

<33> Подпункты 4.1.1, 4.1.2, 4.1.8 пункта 4.1 Положения N 242-П.

<34> В соответствии с подпунктом 4.6.2 пункта 4.6 Положения N 242-П не допускается передача функций СВА кредитной организации сторонней организации (за исключением передачи кредитной организацией отдельных функций СВА другой кредитной организации, входящей в состав банковской группы).

В случае создания в некредитной финансовой организации, не являющейся публичным обществом, СВА на указанное структурное подразделение рекомендуется возлагать функцию по оценке надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК (СУР) в случае наличия в структуре СВК.

Оценка осуществляется внешним аудитором финансовой организации, если это определено уставом финансовой организации <35>.

--------------------------------

<35> Например, в рамках осуществления контроля и (или) проверки СВА кредитной организации (подпункт 4.7.1 пункта 4.7 Положения N 242-П).

В отношении отдельных финансовых организаций, годовая финансовая (бухгалтерская) отчетность которых является объектом обязательного аудита <36>, оценка адекватности внутреннего контроля принимаемым рискам и, соответственно, деятельности руководителей СВК, СУР осуществляется аудиторской организацией, с которой заключен договор на проведение аудита на основании решения уполномоченного органа управления финансовой организации. При этом внешним аудитором могут использоваться материалы проверок, проведенных внутренним аудитом финансовой организации и, соответственно, может оцениваться качество и организация деятельности СВА и ее руководителя. С целью получения независимого мнения о состоянии и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в процессе реализации целей деятельности финансовой организации - публичного акционерного общества оценка по данному вопросу может быть проведена внешним экспертом - организацией или индивидуальным предпринимателем, оказывающими подобные услуги <37>.

--------------------------------

<36> Статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

<37> Пункты 2.9 и 3.6 письма Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143.

СРО проводят проверки <38> соблюдения некредитными финансовыми организациями внутренних стандартов <39> по управлению рисками, внутреннему контролю и корпоративному управлению, включая проверку деятельности руководителей СВК, СВА, СУР некредитных финансовых организаций.

--------------------------------

<38> Статьи 6 и 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в финансовой сфере финансового рынка".

<39> Например, Базовый стандарт по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов (утвержден Банком России, протокол от 17.04.2018 N КФНП-11).

Важно, чтобы процесс оценки не носил формальный характер, а результаты оценки (проверки) надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК, СВА, СУР, использовались в целях повышения эффективности управления деятельностью финансовой организации при принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации, исполнительными органами финансовой организации о совершенствовании деятельности и обеспечении необходимыми ресурсами СВК, СВА, СУР.