4. Эмиссия конвертируемых облигаций, размещаемых путем подписки

4. Эмиссия конвертируемых облигаций,

размещаемых путем подписки

4.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении облигаций;

утверждение акционерным обществом решения о выпуске облигаций;

подготовка проспекта облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

государственная регистрация выпуска облигаций и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта, регистрация их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

изготовление сертификатов облигаций в случае размещения облигаций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта, раскрытие информации, содержащейся в проспекте облигаций;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

размещение облигаций посредством подписки;

регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

4.2. Решение о размещении облигаций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение о размещении облигаций посредством закрытой подписки, а также решение о размещении посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций акционерного общества, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этих решений не предусмотрена уставом акционерного общества.

4.3. Решением о размещении облигаций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых облигаций, количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая размещаемая облигация, определенное исходя из количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка, цена размещения облигаций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых облигаций, порядок и срок погашения облигаций, в том числе путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции (включая порядок и условия размещения дополнительных акций, в которые конвертируются облигации), а также могут быть определены иные условия размещения облигаций, включая срок (даты начала и окончания) размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций.

В случае, если решение о размещении облигаций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения облигаций или порядок ее определения должны соответствовать цене размещения облигаций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При этом решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении цены размещения облигаций должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении облигаций посредством подписки.

В случае, если цена размещения облигаций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, выше номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации, цена размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации.

В случае, если решением о размещении облигаций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, не определены, облигации размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.

4.4. Определяемый решением о размещении посредством подписки облигаций порядок погашения облигаций путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции должен предусматривать, что конвертация осуществляется:

по требованию владельцев облигаций; или

по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.

В случае, если конвертация облигаций осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении таких облигаций должен быть установлен срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация облигаций в размещаемые дополнительные акции.

Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы заявления, содержащие требование о конвертации облигаций в размещаемые дополнительные акции, не может:

наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций и даты государственной регистрации выпуска дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них таких облигаций;

составлять более одного года с даты утверждения решения о выпуске дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций.

Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев облигаций должна быть осуществлена их конвертация в размещаемые дополнительные акции, не может превышать 7 (семи) рабочих дней с даты получения акционерным обществом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.

Решение о размещении облигаций путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники акционерного общества, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные облигации.

4.5. Решением о размещении облигаций может быть определена доля облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск облигаций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых облигаций выпуска. В этом случае в решении о выпуске облигаций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные облигации, на случай неразмещения установленной доли облигаций выпуска и признания выпуска облигаций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта, указанная информация должна включаться также в проспект облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

4.6. Порядок предоставления обеспечения для целей выпуска облигаций регулируется законодательством Российской Федерации и иными Стандартами эмиссии, утвержденными Федеральной комиссией, которые устанавливают порядок предоставления такого обеспечения.