7. Проспект ценных бумаг

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.1. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта в случае:

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров акционерного общества, если их число превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

размещения дополнительных акций посредством конвертации в случае, предусмотренном подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, если число владельцев конвертируемых привилегированных акций или облигаций превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков дополнительных акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

размещения акций посредством конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, если число акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), в отношении которых осуществляется конвертация, превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

размещения привилегированных акций путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом г) пункта 5.1 настоящих Стандартов, если число акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым изменяются, превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков привилегированных акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

размещения ценных бумаг посредством открытой подписки;

размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки, если ограниченный круг лиц для закрытой подписки превышает 500, и (или) номинальная стоимость (объем эмиссии) выпуска или выпусков ценных бумаг превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

7.2. Проспект ценных бумаг должен по своему содержанию и форме соответствовать приложению 5 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.3. Проспект ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Проспект ценных бумаг акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет в соответствии с уставом общее собрание акционеров.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Проспект акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления в процессе его банкротства, утверждается внешним управляющим.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.4. Проспект ценных бумаг прошивается, подписывается уполномоченными лицами акционерного общества (лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, главным бухгалтером) и скрепляется печатью акционерного общества; его страницы нумеруются.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Абзац исключен. - Постановление ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс.

В случае, когда бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательной ежегодной проверке аудитором, для подтверждения проведения такой проверки проспект ценных бумаг подписывается также руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения акционерного общества, и скрепляется печатью соответствующей аудиторской фирмы (аудитора). На титульном листе проспекта ценных бумаг должно быть указано: "Проведен аудит бухгалтерской отчетности за ... год (годы)". В отношении иной информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, на титульном листе проспекта может быть указано: "Прочая информация о финансовом положении акционерного общества, содержащаяся в разделе "Данные о финансовом положении эмитента", рассмотрена на предмет ее непротиворечивости во всех существенных аспектах данным проаудированной бухгалтерской отчетности за ... год (годы)".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае если содержащаяся в проспекте ценных бумаг бухгалтерская отчетность акционерного общества за разные годы заверена разными аудиторскими фирмами (аудиторами), то проспект ценных бумаг должен быть подписан руководителями этих аудиторских фирм (аудиторами) либо руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний финансовый год, который вправе взять на себя ответственность за подписание проспекта, включающего в себя бухгалтерскую отчетность за предыдущие годы.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае если содержащаяся в проспекте ценных бумаг годовая бухгалтерская отчетность акционерного общества за какой-либо год (годы) не может быть подтверждена проверившим ее аудитором или аудитором, осуществившим проверку годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний финансовый год, то такая отчетность должна быть проверена другим аудитором, о чем указывается в тексте проспекта ценных бумаг, а на титульном листе ставится печать и подпись аудитора, осуществившего проверку.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Проспект ценных бумаг может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, независимым оценщиком и юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и (или) его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, - также таким рейтинговым агентством.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

При подписании проспекта ценных бумаг финансовым консультантом на рынке ценных бумаг на титульном листе проспекта ценных бумаг должно быть указано:

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

"Настоящим подтверждается достоверность и полнота всей информации, содержащейся в настоящем проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Финансовый консультант на рынке ценных бумаг при наличии его вины несет солидарно с иными лицами, подписавшими настоящий проспект ценных бумаг, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в настоящем проспекте ценных бумаг недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.".

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае размещения облигаций с обеспечением проспект облигаций с обеспечением должен быть подписан лицом, предоставившим такое обеспечение.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае, если форма оплаты размещаемых посредством подписки акций предусматривает возможность их оплаты неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку), проспект таких акций должен быть подписан независимым оценщиком, привлекаемым для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых акций.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае, если для определения рыночной стоимости ценных бумаг, размещаемых путем подписки, привлекался независимый оценщик, проспект ценных бумаг должен быть подписан оценщиком, осуществившим оценку рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае, когда независимым оценщиком, привлекаемым для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых акций, и (или) привлеченным для определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг, является профессиональный участник рынка ценных бумаг, совмещающий брокерскую и (или) дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг с оценочной деятельностью и оказанием услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, проспект ценных бумаг подписывается финансовым консультантом на рынке ценных бумаг с указанием на то, что он является независимым оценщиком.

(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.5. Проспект ценных бумаг составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг выпуска должно осуществляться регистратором или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр проспекта ценных бумаг хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров проспекта ценных бумаг истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.6. Проспект ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется одновременно, в том числе одного или нескольких выпусков привилегированных акций разных типов, одного или нескольких выпусков обыкновенных и привилегированных акций, одного или нескольких выпусков облигаций. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.7. В случае открытой подписки на ценные бумаги акционерное общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, должен быть обеспечен акционерным обществом путем помещения копий зарегистрированного проспекта ценных бумаг в местах, определенных акционерным обществом в решении о выпуске ценных бумаг и указанных в рекламных сообщениях акционерного общества, адресованных потенциальным приобретателям ценных бумаг, а также путем предоставления возможности ознакомления с оригинальным экземпляром проспекта ценных бумаг в месте, указанном акционерным обществом в решении о выпуске ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Дополнительно доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, может быть обеспечен путем:

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

размещения полного текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг на странице (вэб-сайте) акционерного общества в сети "Интернет" с указанием адреса этой страницы в рекламных сообщениях;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

опубликования полного текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг в периодическом печатном издании (изданиях);

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

рассылки или предоставления в иной форме полного текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг лицам, выразившим свою заинтересованность в приобретении ценных бумаг выпуска.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.8. В случае закрытой подписки на ценные бумаги, требующей регистрации их проспекта, уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России", а также в периодическом печатном издании, распространяемом по месту нахождения акционерного общества либо по месту нахождения (месту жительства) большинства участников подписки. В случае, если число лиц, среди которых акционерное общество намерено разместить ценные бумаги, составляет менее 500, опубликование уведомления о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг может быть заменено направлением указанного уведомления каждому из таких лиц.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае размещения акций путем распределения их среди акционеров или конвертации, требующих регистрации их проспекта, уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

7.9. Уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до даты их размещения (начала размещения).

Уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг должно включать в себя следующие сведения и информацию:

полное фирменное наименование, место нахождения, почтовый адрес акционерного общества;

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, место его нахождения, дату государственной регистрации и государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску;

возможность доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, способами, установленными в пункте 7.7 настоящих Стандартов (с указанием адресов, в которых можно ознакомиться с полным текстом зарегистрированного проспекта ценных бумаг, и адреса размещения текста проспекта в сети "Интернет");

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

принятие акционерным обществом на себя обязательства по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента в случаях и порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии;

возможность доступа к информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг.

7.10. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до заключения договора.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)