2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. Учитывая, что на дату получения регистрирующим органом определения суда о завершении конкурсного производства в отношении общества, производство по апелляционным жалобам физических лиц было прекращено, суды пришли к выводам об отсутствии в оспариваемых действиях инспекции по внесению записи о прекращении деятельности общества признаков нарушения законодательства.

По делу N А19-21325/2020 Р.С.Г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2203800642263 от 12.11.2020 о прекращении деятельности общества и об обязании инспекции совершить действия по восстановлению записи о действии указанного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе Р.С.Г., ссылаясь на нарушение норм материального права просила решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2015 года по делу N А19-12549/2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 18 августа 2020 года конкурсное производство в отношении общества завершено.

На основании указанного определения 12.11.2020 инспекцией внесена запись N 2203800642263 об исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, которое подлежит немедленному исполнению.

Арбитражный суд, по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2 статьи 149 Закона N 127-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона N 127-ФЗ определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения.

В случае, если арбитражным судом принята к производству жалоба на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, арбитражный суд направляет определение о принятии жалобы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", в течение рабочего дня следующего за днем вынесения такого определения.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в инспекцию из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.

В случае поступления в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.

Исходя из положений указанных норм права судами установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2015 года по делу N А19-12549/2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, которое определением от 18 августа 2020 года завершено.

Не согласившись с определением суда от 18 августа 2020 года, Р.С.Г. и Г.К.Г. обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Согласно сведениям, содержащимся в картотеке арбитражных дел, определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года апелляционные жалобы приняты к рассмотрению и по ним возбуждено производство.

Тем же определением суда органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц - инспекции, предписано приостановить исполнение определения Арбитражного суда Иркутской области от 18 августа 2020 года по делу N А19-12549/2010 о завершении конкурсного производства в отношении общества.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2020 года (резолютивная часть оглашена 26.10.2020, в картотеке арбитражных дел опубликовано 03.11.2020) по делу N А19-12549/2010 производство по апелляционным жалобам прекращено; меры, направленные на приостановление исполнения определения от 18 августа 2020 года отменены.

Соответствующие сведения опубликованы на официальном сайте суда в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" - 03.11.2020.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 августа 2020 года о завершении конкурсного производства в отношении общества поступило в инспекцию 05.11.2020.

12.11.2020 инспекцией принято решение N 45255Б о государственной регистрации в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2203800642263 о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Установив данные обстоятельства, которые заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты, арбитражные суды, учитывая, что на дату получения регистрирующим органом определения суда от 18 августа 2020 года о завершении конкурсного производства в отношении общества (05.11.2020), производство по апелляционным жалобам Р.С.Г. и Г.К.Г. прекращено (определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2020 года), пришли к правильным выводам: об отсутствии в действиях инспекции признаков нарушения законодательства и, как следствие, о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод Р.С.Г. о нарушении ее права на судебную защиту в связи с тем, что она рассчитывала на возможность реализации в последующем всех средств судебной защиты своих законных интересов после ознакомления и анализа содержания определения суда апелляционной инстанции от 02.11.2020, апелляционным судом рассмотрен и обоснованно отклонен с указанием на то, что заявителем право на обжалование указанного определения апелляционного суда не было реализовано и доказательства невозможности его реализации в дело не представлены.

2.2. Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что поскольку требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений направлено на устранение нарушения, допущенного в результате действий государственного органа, суды должны были определить порядок его рассмотрения, учитывая особенности рассмотрения дел по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу N А74-2729/2020 Э.М.Е., Е.А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу, к Г.Е.Г., к Управлению о признании ничтожным общего собрания акционеров акционерного общества, на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Е.А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Ф.С.А., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления аннулировать запись о смене исполнительного органа акционерного общества.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года решение от 03 декабря 2020 года отменено, иск удовлетворен частично, признано недействительным решение Межрайонной инспекции от 04.02.2020 N 212А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; на Управление возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 04.02.2020 за ГРН 2201900005118 в отношении акционерного общества; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по делу N А74-2729/2020 Арбитражного суда Республики Хакасия отменить.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на общем собрании акционеров акционерного общества, состоявшемся 31.05.2017, по второму вопросу повестки дня принято решение назначить на должность генерального директора общества Е.А.В. сроком на 5 лет, с 01.06.2017.

Акционер акционерного общества Г.Е.Г. в письме от 10.01.2020, адресованном генеральному директору акционерного общества Е.А.В., сообщил, что 16.01.2020 будет проведено срочное внеочередное собрание акционеров акционерного общества, вторым вопросом повестки дня указано прекращение полномочий действующего генерального директора акционерного общества Е.А.В. и избрание нового генерального директора общества.

Согласно письму регистратора оно не принимало участие в проведении каких-либо собраний акционерного общества в обеспечение требований статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Списки лиц, имеющих право на участие в собраниях, не запрашивались (исх. 12/20 от 26.10.2020).

Ф.С.А. представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 в связи со сменой единоличного исполнительного органа.

Полагая, что решение общего собрания акционеров, на основании которого внесены изменения сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, является незаконным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие обжалуемого решения, истребованного у лиц, участвующих в деле, но ими не представленного, не дает право суду рассматривать требования в отношении несуществующего на данный момент документа.

Кроме того, суд лишен возможности оценить состав участников собрания, явку или не явку истца на данное заседание.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение нарушает права акционера общества Э.М.Е. на управление делами общества, в связи с этим отказ в удовлетворении исковых требований к регистрирующему органу является необоснованным.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Акционерное общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени в качестве единоличного исполнительного органа.

Регистрирующий орган не установил оснований для отказа в государственной регистрации изменений. Доказательства, свидетельствующие, что в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют.

Истец требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице заявил в связи с ничтожностью общего собрания акционеров общества при рассмотрении корпоративного спора.

Суд первой инстанции не проверял правомерность принятия решения общего собрания акционеров акционерного общества, поскольку данное решение в материалы дела не представлено, в связи с этим отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения о государственной регистрации и аннулирования записи о смене исполнительного органа акционерного общества, сделал вывод о незаконности действий регистрирующего органа применительно к рассмотрению дел по корпоративным спорам.

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что действия нотариуса акционерами акционерного общества не оспорены, решение общего собрания акционеров акционерного общества ничтожным не признано, суд апелляционной инстанции возложил на регистрирующий орган обязанность аннулировать оспариваемые сведения, то есть, внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц без предоставления заявления в установленной форме.

При рассмотрении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам закона о государственной регистрации, а не решение общего собрания общества. Арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий государственного органа при принятии решения и устанавливает их соответствие закону.

Из изложенного следует, что требование истцов о признании ничтожным решения общего собрания акционеров акционерного общества правильно рассмотрено в исковом производстве.

Поскольку требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений направлено на устранение нарушения, допущенного в результате действий государственного органа, суд должен был определить порядок его рассмотрения, учитывая особенности рассмотрения дел по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что заявителем оспаривается законность решения о государственной регистрации внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, рассмотрел данный спор, не проверив правильность принятия данного требования к рассмотрению в порядке искового производства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 декабря 2020 года по делу N А74-2729/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

2.3. Приведенный при рассмотрении спора о признании незаконным решения о государственной регистрации, принятого на основании вступившего в законную силу судебного акта, довод заявителя о том, что постановление суда округа не содержит указаний на поворот исполнения судебного акта, признан судами несостоятельным, поскольку положения статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о повороте исполнения судебного акта направлены, во-первых, на необходимость возврата ответчиком всего того, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в последующем судебному акту, во-вторых, на воспрепятствование истцу принудительного исполнения судебного акта о взыскании, который вступил в силу, но впоследствии был отменен; вступившие в законную силу судебные акты в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для органов государственной власти, в рассматриваемом случае Инспекция при наличии судебного акта, принятого в пользу физического лица, и на основании его заявления оспариваемым решением правомерно восстановила в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о владении физическим лицом в уставном капитале общества доли в определенном размере.

По делу N А46-22404/2020 А.Е.Е. - участник общества обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением, в частности, о признании недействительным решения Инспекции от 20.11.2020 N 24351А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении общества о восстановлении государственной регистрационной записи о владении С.В.Е. в уставном капитале общества доли в размере 76%, ГРН N 2075503105797 от 04.09.2007

Решением от 26.01.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части требования к Управлению прекращено, в удовлетворении остальных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просила решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано при создании 21.01.1993.

По состоянию на сентябрь 2006 года участником общества, в том числе являлся С.Е.А. с долей 66,67% уставного капитала номинальной стоимостью 200 000 руб.

12.09.2006 С.Е.А. скончался.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 30.08.2007 собранием приняты следующие решения: исключить из числа участников общества С.Е.А. в связи со смертью; принять в общество в качестве участника С.В.Е., передав ему долю в уставном капитале в размере 66,67% или 200 000 руб., принадлежащую умершему С.Е.А.

На основании решения от 30.08.2007 общего собрания участников общества 04.09.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2075503105797 о внесении изменений в учредительные документы общества, а также запись 2075503105808 от 04.09.2007, содержащая сведения о регистрации за С.В.Е. доли в уставном капитале общества в размере 66,67% номинальной стоимостью 200 000 руб.

Решением от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11022/2018, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ за ГРН 2075503105797 от 04.09.2007 и ГРН 2075503105808 от 04.09.2007; на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись, содержащую сведения о регистрации за С.С.А. доли в уставном капитале общества в размере 33,335% номинальной стоимостью 100 000 руб., а также запись, содержащую сведения об уменьшении доли С.В.Е. в уставном капитале общества до 42,665%, номинальной стоимостью 128 016 руб.

22.10.2018 Инспекцией на основании заявления С.С.А. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2185543639026 о признании недействительной записи за ГРН 2075503105797 от 04.09.2007 и запись за ГРН 2185543639037 о признании недействительной записи ГРН 2075503105808 от 04.09.2007.

Распределение долей в уставном капитале общества после вышеуказанных регистрационных действий оказалось следующим: ЗАО - 24,00% уставного капитала номинальной стоимостью 71 984 руб.; С.В.Е. - 42,665% уставного капитала номинальной стоимостью 128 016 руб.; С.С.А. - 33,335% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.

14.02.2019 между С.С.А. и А.Е.Е. (ранее - С.Е.Е.) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым С.С.А. подарила А.Е.Е. долю в уставном капитале общества в размере 33,335%.

14.02.2019 в Инспекцию посредством канала электронной связи на регистрацию представлено заявление по форме N Р14001 в отношении отчуждения доли С.С.А. в размере 33,335% в пользу А.Е.Е. на основании договора дарения, прекращения участия С.С.А. в обществе, внесения сведений о новом участнике А.Е.Е. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 21.02.2019 за ГРН 2195543121783.

Постановлением от 15.03.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018 решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

После повторного рассмотрения по результатам обжалования актов судов нижестоящих инстанций постановлением от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа оставлено в силе решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-11022/2018, согласно которому С.С.А. в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

13.11.2020 С.В.Е. (лицом, в чью пользу принят судебный акт) в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001 с заверенной копией постановления от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018.

Решением регистрирующего органа от 20.11.2020 N 24351А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. На основании данного решения восстановлена государственная регистрационная запись от 04.09.2007 ГРН 2075503105797 о владении С.В.Е. в уставном капитале общества долей в размере 76%.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 9, 11, 12, 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о законности принятого регистрирующим органом решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Судами установлено, что С.В.Е. на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, в том числе постановление от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018, которое в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является обязательным для органов государственной власти и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы заявителя об отсутствии правовых оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений об А.Е.Е. как об участнике общества с долей 33,335% со ссылкой на то, что договор дарения от 14.02.2019 является действующим, из постановления от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018 не следовало, что доля в размере 33,335% уставного капитала общества, принадлежащая А.Е.Е., переходит к С.В.Е., были предметом рассмотрения судов и им дана правовая оценка.

Судами установлено, что предметом спора в рамках дела N А46-11022/2018 являлись как имущественные требования об оспаривании гражданско-правовых сделок, так и требования о признании недействительными решений и действий налогового органа, в удовлетворении которых судом было отказано; при этом А.Е.Е. являлась лицом, привлеченным к участию деле.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая наличие продолжающегося корпоративного конфликта, проанализировав поведение всех сторон конфликта в целом, верно отметили, что действия С.С.А. и А.Е.Е., в том числе по заключению договора дарения, обращению в регистрирующий орган за внесением изменений, в условиях правовой неопределенности судьбы спорной доли не свидетельствуют о добросовестности сторон сделки, в то время как действия С.В.Е. фактически направлены на возвращение сведений в первоначальное положение.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что поскольку в рамках дела N А46-11022/2018 установлено, что права на спорную долю в обществе перешли от С.С.А. к С.В.Е. в 2007 году, то в 2019 году С.С.А. не могла ее передать путем дарения А.Е.Е., неблагоприятные последствия действий А.Е.Е. и С.С.А. в отношении сделки дарения доли в уставном капитале не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии оспариваемого решения каких-либо нарушений.

Отклоняя доводы заявителя о том, что постановление суда округа от 29.10.2020 не содержит указаний на поворот исполнения судебного акта, суды с учетом положений статей 325, 326 АПК РФ, правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.12.2010 N 3809/07, исходили из того, что положения статьи 325 АПК РФ о повороте исполнения судебного акта направлены, во-первых, на необходимость возврата ответчиком всего того, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в последующем судебному акту, во-вторых, на воспрепятствование истцу принудительного исполнения судебного акта о взыскании, который вступил в силу, но впоследствии был отменен; вступившие в законную силу судебные акты в силу части 1 статьи 16 АПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, в рассматриваемом случае Инспекция при наличии судебного акта, принятого в пользу С.В.Е., и на основании его заявления оспариваемым решением правомерно восстановила в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о владении С.В.Е. в уставном капитале общества доли в размере 76%, ГРН 2075503105797 от 04.09.2007.

2.4. Поскольку при принятии решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица инспекция действовала в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что только лишь намерение у заявителя инициировать судебное разбирательство по заявлению о пересмотре судебного решения по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам с неизбежностью не может свидетельствовать о незаконности действий регистрирующего органа. Данным судебным актом не установлены требования к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

По делу N А79-8876/2020 АО обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации и недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.01.2020 за государственными регистрационными номерами 2201100012870 и 2201100012881 о регистрации прекращения деятельности с ликвидацией ООО; об обязании Инспекции аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 30.01.2020 за государственным регистрационным номером 2201100012881 о регистрации прекращения деятельности с ликвидацией ООО.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2020 заявленные требования удовлетворены, суд признал незаконными действия Инспекции по государственной регистрации и недействительной записи в ЕГРЮЛ от 30.01.2020 за государственными регистрационными номерами 2201100012870 и 2201100012881 о регистрации прекращения деятельности с ликвидацией ООО, обязал Инспекцию аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 30.01.2020 за государственным регистрационным номером 2201100012881 о регистрации прекращения деятельности с ликвидацией юридического лица - ООО.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2005.

23.10.2019 участниками ООО принято решение о добровольной ликвидации общества.

28.10.2019 в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации ООО.

05.11.2019 на основании представленных документов Инспекция приняла решение N 7328А о государственной регистрации - внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись

30.01.2020 на основании представленных документов Инспекция приняла решение N 368А о государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 2201100012705; решение N 369А о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в том числе ликвидационный баланс; подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен в статье 23 Закона N 129-ФЗ и является исчерпывающим. Так, в силу подпунктов "а", "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт "м").

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Применительно к рассматриваемому судом делу процедура добровольной ликвидации общества соблюдена. Данный факт следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Как утверждает ответчик, ООО для государственной регистрации ликвидации был представлен полный комплект документов, судебные акты о принятии искового заявления к производству в отношении ликвидируемого общества, а также о применении обеспечительных мер в отношении государственной регистрации ликвидации общества, в регистрирующий орган из арбитражного суда не поступали, и информация о начале процедуры ликвидации общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения.

Указанные обстоятельства в совокупности в силу закона являются необходимым и достаточным основанием для ликвидации юридического лица.

АО возражений в установленном порядке относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица не заявляло.

На обращение АО от 26.11.2019 в адрес Инспекции с заявлением о невозможности ликвидации ООО в связи с тем, что АО обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 28.07.2015 по делу N А29-3152/2015 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, Инспекцией направлен ответ, в котором разъяснено, что определение от 04.10.2019 не является судебным актом о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, поскольку по вышеназванному делу ООО является заявителем.

Таким образом, Инспекция при принятии решения от 30.01.2020 действовала в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.

Только лишь намерение у АО инициировать судебное разбирательство по заявлению о пересмотре судебного решения по делу N А29-3152/2015 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам с неизбежностью не может свидетельствовать о незаконности таких действий регистрирующего органа. Данным судебным актом не установлены требования к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2015 по делу N А29-3152/2015, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО к АО, с АО взыскана задолженность в сумме 3 055 200 руб. 65 коп.

Основанием для обращения АО в суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения суда в рамках дела N А29-3152/2015 послужил приговор Сыктывкарского городского суда от 18.01.2019, которым установлена вина в действиях бывших работников АО, удовлетворен гражданский иск АО к К.Г.В. и Ш.А.Н. (сотрудники АО), взыскано солидарно с указанных лиц в счет возмещения ущерба от преступления в пользу АО 26 203 802 руб. 24 коп.

Определением суда от 26.12.2019 по делу N А29-3152/2015 Обществу отказано в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд указал, что данным приговором суда вина кого-либо из работников ООО не установлена, действиями кого-либо из работников ООО материальный ущерб Обществу причинен не был, приговор отношения к деятельности ООО не имеет, материальный ущерб от преступления возмещен АО за счет виновных лиц.

В рамках дела N А29-3152/2015 АО 25.11.2019 обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило: запретить ООО утверждать ликвидационный баланс до момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по арбитражному делу N А29-3152/2015 по результатам рассмотрения заявления АО от 20.09.2019 о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2015 по делу N А29-3152/2015 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам; запретить Инспекции внесение записей о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ до момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по арбитражному делу N А29-3152/2015 по результатам рассмотрения заявления АО от 20.09.2019 о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2015 по делу N А29-3152/2015 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

Определением суда от 06.12.2019 в удовлетворении заявления о принятии указанных обеспечительных мер Обществу отказано.

Данные определения были приняты судом до принятия Инспекцией решения от 30.01.2020 о государственной регистрации ликвидации ООО.

Вместе с тем в силу закона данные обстоятельства, равно как и принятые во внимание судом первой инстанции обстоятельства в совокупности, не свидетельствуют о незаконности оспариваемых действий Инспекции.

Недостоверность ликвидационного баланса ООО заявителем не доказана.

Как указано выше, соблюдение Инспекцией порядка ликвидации, соответствие действий Инспекции закону установлено, лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Также применительно к положениям статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимым является то обстоятельство, что заявителем не указано и не обосновано, каким образом признание оспариваемых действий Инспекции незаконными, аннулирование в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности с ликвидацией ООО приведет непосредственно к восстановлению прав АО. Защищаемый интерес в данном деле АО не доказало.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств недобросовестного поведения ООО, инициировавшего процедуру добровольной ликвидации. Сам по себе факт начала процедуры добровольной ликвидации после обращения АО (проигравшей стороны по делу N А29-3152/2015, с которой были взысканы денежные средства) в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по делу N А29-3152/2015 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам к таковым не относится (в отсутствие доказательств обратного). Принятое судом первой инстанции во внимание отсутствие возможности иного способа защиты нарушенных прав АО также не представляется доказанным, противоречит приговору от 18.01.2019, на котором заявитель основывает свои требования.

Вопреки изложенным в решении суда первой инстанции выводам, в рассматриваемом случае Инспекция действовала в пределах полномочий, предоставленных ей Законом N 129-ФЗ, оспариваемыми действиями Инспекции права АО не нарушены.

Поскольку оспариваемые действия и запись регистрирующего органа соответствуют законодательству Российской Федерации, не нарушают права и законные интересы заявителя, незаконно не возлагают на него какие-либо обязанности, то оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.