Введение

Вопросы влияния факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальных факторов) и факторов корпоративного управления (ESG-факторы <1>) на деятельность организаций, а также влияния организаций на окружающую среду, социальную сферу и экономику становятся неотъемлемой частью государственных политик, стандартов ведения бизнеса, инвестиционных стратегий, тенденций потребительского спроса в современном мире. Происходящие во всем мире изменения правового регулирования, поведения инвесторов, клиентов, контрагентов и потребителей продуктов и услуг организаций, связанные с учетом ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, имеют основополагающее значение и заслуживают надлежащего внимания организаций и их органов управления, прежде всего совета директоров.

--------------------------------

<1> Environmental, Social and Governance factors. Термин "ESG-факторы" появился в докладе "Who Cares Wins. Connecting Financial Markets to a Changing World", подготовленном в 2004 году под эгидой Глобального договора ООН по призыву Генерального секретаря ООН Кофи Аннана.

О росте значимости ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в международной деловой, общественной и политической жизни свидетельствуют, в частности, инициативы в области изменения климата (Парижское соглашение по климату <2>), устойчивого развития (Цели устойчивого развития ООН, ЦУР <3>), концепция "стейкхолдерского капитализма", заявленная Всемирным экономическим форумом (Давосский манифест 2020 <4>).

--------------------------------

<2> Парижское соглашение от 12 декабря 2015 года, принятое 21-й сессией Конференции Сторон Рамочной конвенции Организации Объединенных Наций об изменении климата и подписанное от имени Российской Федерации в г. Нью-Йорке 22 апреля 2016 года (далее - Парижское соглашение по климату).

<3> Цели устойчивого развития предусмотрены в Декларации "Преобразование нашего мира: Повестка дня в области устойчивого развития на период до 2030 года", принятая резолюцией Генеральной Ассамблеи Организации Объединенных Наций от 25 сентября 2015 года": https://unctad.org/system/files/official-document/ares70d1_ru.pdf

<4> Davos Manifesto 2020: The Universal Purpose of a Company in the Fourth Industrial Revolution. https://www.weforum.org/agenda/2019/12/davos-manifesto-2020-the-universal-purpose-of-a-company-in-the-fourth-industrial-revolution

В настоящее время также происходит процесс глобального перераспределения потоков капитала в пользу рынков, обеспечивающих продвижение целей устойчивого развития. Одна из причин указанного перераспределения капитала - распространение ответственного инвестирования <5>. Учет публичными акционерными обществами (далее - Общество) ESG-факторов, вопросов, связанных с воздействием Общества на окружающую среду, социальную сферу и экономику, анализируется инвесторами, придерживающимися принципов ответственного инвестирования, оценивается с точки зрения способности Общества к созданию долгосрочной стоимости <6> и может влиять на инвестиционную привлекательность ценных бумаг Общества <7>. На конец III квартала 2021 года объем средств под управлением организаций, присоединившихся к принципам ответственного инвестирования Ассоциации по продвижению Принципов ответственного инвестирования (PRI Association) <8>, превысил 121 триллион долларов США <9>.

--------------------------------

<5> Ответственное инвестирование - это концептуальный подход к инвестированию, основанный в том числе на учете в инвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций ESG-факторов, рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также в добросовестном осуществлении прав акционера и взаимодействии с обществами - объектами инвестиций. Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным обязанностям действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя повышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц. Более подробно см. информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111 "О рекомендациях по реализации принципов ответственного инвестирования", а также Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ".

<6> Создание долгосрочной стоимости предполагает ориентацию на долгосрочную перспективу и создание стоимости на длительном промежутке времени. Для обозначения приоритетности краткосрочных целей, например, роста выручки или прибыли в конкретном квартале или даже за год, в зарубежной литературе используется термин "short-termism".

<7> Report on Sustainability-related Issuer Disclosures. Final Report. OICU-IOSCO. The Board of the International Organization of Securities Commissions. June 2021. Page 26. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD678.pdf

<8> Ассоциация по продвижению Принципов ответственного инвестирования (PRI Association) была специально создана в партнерстве с Финансовой инициативой Программы по окружающей среде ООН (United Nations Environment Programme Finance Initiative (UNEP FI) и Глобальным договором ООН для развития методологической базы по ответственному инвестированию как деятельности, содействующей переориентации потоков капитала на финансирование устойчивого развития.

<9> https://www.unpri.org/signatories/signatory-resources/quarterly-signatory-update

Актуальность учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития связана также с переходом от парадигмы, в которой главной целью корпорации считается получение прибыли и создание стоимости для акционеров, к новой, устанавливающей целью создание устойчивой стоимости <10> для всех заинтересованных лиц. На международном уровне данный переход был заявлен в Давосском манифесте 2020. Нацеленность на создание устойчивой стоимости для всех заинтересованных лиц помимо традиционных подходов к созданию стоимости для акционеров предполагает анализ и приоритизацию интересов иных заинтересованных лиц: определение их значимости для формирования миссии, целей и стратегии корпорации и оценку того, как найти оптимальный баланс для учета потребностей и ожиданий таких заинтересованных лиц <11>. Для иных заинтересованных лиц (работников, профсоюзов, местных сообществ и т.д.) важно, какое воздействие деятельность корпорации оказывает на окружающую среду, социум, экономику, какую роль играет организация в достижении общечеловеческих ценностей, сформулированных в ЦУР. Необходимо учитывать, что вопросы учета потребностей и ожиданий заинтересованных лиц непосредственно связаны с созданием стоимости для акционеров, поскольку отношение иных заинтересованных лиц к корпорации может отразиться на создании стоимости в долгосрочной перспективе.

--------------------------------

<10> Sustainable value creation.

<11> Understanding Value Creation. IFAC. Jun 25, 2020. https://www.ifac.org/knowledge-gateway/preparing-future-ready-professionals/publications/understanding-value-creation

Влияние ESG-факторов и вопросов устойчивого развития может быть различным применительно к отдельным Обществам, однако независимо от масштаба и характера деятельности Общества, его отраслевой и (или) иной специфики, тенденции в сфере учета ESG-факторов и в области устойчивого развития затрагивают деятельность любого Общества, создавая для него как риски, так и новые возможности, и заслуживают внимания и оценки как со стороны акционеров, так и со стороны совета директоров и исполнительных органов управления.

Учет в деятельности Общества ESG-факторов, участие Общества в достижении целей устойчивого развития - комплексная задача, требующая системного, последовательного и скоординированного подхода к ее решению. Решение такой задачи не ограничивается выделением (назначением) отдельного структурного подразделения (должностного лица) в организации, ответственного за вопросы, связанные с ESG-факторами и устойчивым развитием, а требует активного участия со стороны всех органов управления Обществ в рамках их компетенции.

Определение приоритетных направлений деятельности <12>, стратегии и бизнес-плана Общества является одной из ключевых функций совета директоров (наблюдательного совета) <13>. В соответствии с Кодексом корпоративного управления <14>, рекомендованным Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления), совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, контроль за тем, чтобы исполнительные органы Общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией, бизнес-планом и основными направлениями деятельности Общества. Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности Общества, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита <15>.

--------------------------------

<12> Пункт 1 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<13> Далее по тексту используется термин "совет директоров".

<14> Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

<15> Принципы 2.1, 2.1.2, 2.1.3 Кодекса корпоративного управления.

Интеграция учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегию, систему корпоративного управления, в том числе систему управления рисками и внутреннего контроля, играет важную роль в создании долгосрочной стоимости. Учитывая ключевую роль совета директоров в формировании стратегии, системы и практики корпоративного управления в Обществе, рассмотрение ESG-факторов и вопросов устойчивого развития заслуживает пристального внимания со стороны совета директоров. Для надлежащего рассмотрения таких вопросов необходимо привлечение в состав совета директоров компетентных специалистов, обладающих знаниями в области устойчивого развития, получение членами совета директоров актуальной информации о рисках и возможностях, связанных с ESG-факторами, и информации о вопросах устойчивого развития, необходима также организация эффективных коммуникаций с внутренними и внешними экспертами в области устойчивого развития, а также со всеми заинтересованными лицами.

Настоящие рекомендации по учету советом директоров публичного акционерного общества факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальных факторов), факторов корпоративного управления (ESG-факторов), а также вопросов устойчивого развития (далее - Рекомендации) подготовлены в развитие положений Кодекса корпоративного управления о роли и ключевых функциях совета директоров Общества. Соблюдение принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, и активное применение содержащихся в нем рекомендаций будут способствовать более эффективному применению настоящих Рекомендаций.

Рекомендации предлагают базовые подходы по учету советом директоров ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей, а также вопросов устойчивого развития в целях создания долгосрочной стоимости, которые могут быть использованы в зависимости от масштаба и специфики деятельности Общества, реализуемых им корпоративных практик и бизнес-процессов, скорости и глубины происходящих изменений, связанных с вопросами устойчивого развития, в той или иной отрасли.

Так, например, совету директоров финансовых организаций рекомендуется применять настоящие Рекомендации с учетом специфики деятельности финансовых организаций и специального регулирования, действующего в отношении таких организаций.

Настоящие Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала для публичных акционерных обществ, но могут быть использованы иными организациями, заинтересованными как в повышении эффективности реализации советом директоров стратегических и контрольных функций, так и в обеспечении устойчивого развития организации в долгосрочной перспективе.