4. Подходы к организации работы совета директоров Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития

В организации работы совета директоров ключевую роль играет председатель совета директоров. При планировании работы совета директоров, формировании повестки заседаний и в процессе обсуждения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, председателю рекомендуется удостовериться, что совет директоров уделяет достаточное внимание обсуждению вопросов, связанных с ESG-факторами и устойчивым развитием, в том числе при обсуждении стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества и контроля за ее реализацией, при обсуждении бизнес-планов, финансово-хозяйственного плана (бюджета), а также в рамках мониторинга деятельности организации в разрезе ключевых нефинансовых и финансовых показателей эффективности деятельности Общества, в том числе при рассмотрении отчетов исполнительных органов.

Совету директоров в рамках проведения самооценки <43> или оценки эффективности работы совета директоров с привлечением внешней организации рекомендуется проанализировать осведомленность членов совета директоров по вопросам учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, наличие у членов совета директора необходимых знаний и компетенций. При необходимости рекомендуется обеспечить возможность прохождения соответствующего обучения и участия членов совета директоров в тематических конференциях соответствующего профессионального уровня. ESG-факторы и вопросы устойчивого развития в деятельности Общества имеют стратегический характер и в этой связи требуют тщательного исследования и рассмотрения всеми членами совета директоров. Соответствующие потребности совета директоров рекомендуется учитывать при планировании преемственности в составе совета директоров.

--------------------------------

<43> См. также информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах".

Задачи по предварительной проработке вопросов в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития могут быть поручены комитету (комитетам совета директоров). Совету директоров рекомендуется оценить целесообразность создания специализированного комитета по вопросам учета ESG-факторов и устойчивого развития или расширить перечень задач, поставленных перед действующими комитетами совета директоров. В частности, если в организации создан комитет совета директоров по стратегии, такому комитету может быть поручена задача по предварительной проработке вопросов, связанных с ESG-факторами, и вопросов устойчивого развития с внесением соответствующих изменений в перечень задач и компетенцию комитета в положение о комитете совета директоров.

Совету директоров также рекомендуется проанализировать и оценить соответствие компетенций комитетов совета директоров целям и задачам Общества в области ESG-факторов и устойчивого развития. В частности, совету директоров рекомендуется убедиться в том, что комитет по аудиту (комитет по корпоративному управлению, если такой комитет создан) имеет четкое представление о подходах по подготовке и раскрытию нефинансовой информации <44>, если совет директоров Общества возложил на такой комитет обязанности по контролю за соблюдением информационной политики Общества <45>, что комитет по аудиту (комитет по рискам, если такой комитет создан) имеет четкое представление о задачах в области управления рисками и использования возможностей, связанных с ESG-факторами, и уделяет достаточное внимание данным вопросам.

--------------------------------

<44> Более подробно см. Письмо Банка России о раскрытии нефинансовой информации.

<45> Пункт 82 Кодекса корпоративного управления.

Комитету по вознаграждениям (комитету по номинациям (назначениям, кадрам) рекомендуется разработать предложения по составу ключевых показателей эффективности (в том числе ключевых нефинансовых показателей эффективности) деятельности Общества, учитывающих ESG-факторы и вопросы устойчивого развития, весовым коэффициентам таких показателей, предложения по целевым значениям таких показателей для их включения в систему вознаграждения членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников. Указанные показатели разрабатываются с учетом стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества, текущих и целевых показателей его деятельности. В ходе регулярной оценки соответствия системы вознаграждения исполнительных органов и ключевых руководящих работников стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества комитету по вознаграждениям рекомендуется удостовериться, что данная система вознаграждения включает необходимые ключевые показатели эффективности, создающие материальные стимулы к достижению целей и задач Общества в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.

Совету директоров также рекомендуется регулярно обсуждать деятельность Общества в области устойчивого развития с исполнительными органами и ключевыми руководящими работниками Общества с тем, чтобы убедиться, что они имеют четкое представление о поставленных перед ними советом директоров целях и задачах по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Председателю совета директоров также рекомендуется удостовериться, что информация и предложения в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, представленные исполнительными органами и ключевыми руководящими работниками, надлежащим образом рассмотрены советом директоров.

Совету директоров рекомендуется использовать настоящие Рекомендации при формировании критериев самооценки эффективности своей деятельности в части учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Для определения конкретных шагов по внедрению настоящих Рекомендаций совету директоров рекомендуется провести самооценку реализуемой им практики по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. В Приложении к настоящим Рекомендациям приведен примерный перечень вопросов (критериев), которые могут использоваться для проведения такой самооценки. Совету директоров рекомендуется рассмотреть целесообразность дополнения указанного перечня в зависимости от масштаба и характера деятельности Общества, степени зрелости его системы корпоративного управления.