Приложение 1

к письму Банка России

от 27.12.2021 N ИН-06-28/102

РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО СОСТАВЛЕНИЮ ОТЧЕТА О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Содержательное раскрытие публичными акционерными обществами информации о ключевых практиках корпоративного управления (взаимодействие с акционерами, поведенческая модель лиц, контролирующих общество, формирование совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия советом директоров решений и оценка эффективности его работы, управление конфликтом интересов, система вознаграждений, организация управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и др.) способствует построению доверительных отношений с акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами и формированию у указанных лиц целостного представления о результатах деятельности и перспективах развития публичного акционерного общества в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе.

Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) установлены требования <1> по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам (далее - общество, публичное акционерное общество), отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс). В частности, согласно пункту 57.2 Положения о раскрытии информации отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса должен содержать:

--------------------------------

<1> Пункт 57.2 Положения о раскрытии информации.

заявление совета директоров (наблюдательного совета) общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;

информацию о принципах Кодекса, которые не соблюдаются обществом или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются;

краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в обществе;

описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом;

объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом;

описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом;

планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

Раскрываемая обществами информация о реализуемых практиках корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществами рекомендаций и принципов Кодекса, а также сформировать исчерпывающее представление о причинах несоблюдения (частичного соблюдения) принципов и рекомендаций Кодекса.

В связи с этим Банком России с учетом произошедших изменений в законодательстве Российской Федерации, практического опыта внедрения обществами принципов и рекомендаций Кодекса, мониторинг которого ежегодно осуществляется Банком России, разработана и рекомендуется обществам к применению Форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса (далее - Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса), представленная в Приложении N 2 к информационному письму.

Рекомендованная Банком России Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса включает в себя критерии оценки соблюдения принципов корпоративного управления, которые позволяют акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществом принципов Кодекса и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. Кроме того, единообразное раскрытие обществами информации о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса позволяет заинтересованным лицам оценивать динамику внедрения обществом рекомендаций Кодекса, сопоставлять практики корпоративного управления, используемые различными обществами, в частности, при принятии инвесторами инвестиционных решений.

Во исполнение требования, предусмотренного пунктом 57.2 Положения о раскрытии информации, в отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса необходимо включать описание методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом. В случае, если указанное описание приводится в иных разделах годового отчета, в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса рекомендуется привести ссылку на эти разделы годового отчета. При проведении оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, обществам предлагается использовать нижеприведенные рекомендации <2>.

--------------------------------

<2> В случае использования обществами рекомендуемой Банком России Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса и следования рекомендациям по оценке соблюдения принципов Кодекса в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса в качестве методологии, по которой обществом проводилась оценка соблюдения принципов Кодекса, могут быть указаны данные обстоятельства.