7. Создание бенефициаром бизнеса центра прибыли и центра убытков может быть опосредовано договорной конструкцией и может быть признано недействительной сделкой (сделками)

(Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2021 N Ф07-1718/2021 по делу N А44-7028/2019 (Определением Верховного Суда от 22.09.2021 N 307-ЭС21-16091 отказано в передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда))

Между должником (поставщик) и контрагентом (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется изготовить с использованием давальческого сырья покупателя и поставить, а покупатель - принять и оплатить напитки. Должник осуществлял производство и поставлял контрагенту произведенный в соответствии с договором товар.

Согласно представленному сторонами акту сверки должник отгрузил товар на общую сумму 400 млн. руб., от контрагента поступила оплата в общей сумме 325 млн. руб. Товар далее отгружался конечным потребителям, поставлялся в крупные торговые сети и на импорт. Общая сумма, поступившая на расчетный счет контрагента за период реализации сделки, составила 1,6 млрд. руб.

Судами было установлено, что оспариваемая сделка была заключена со злоупотреблением правом, поскольку обе стороны договора находились под влиянием и контролем одного лица, сделка изначально не предусматривала равноценной компенсации прямых расходов должника.

При этом другая сторона за счет неравноценного распределения бремени расходов и отсутствия платы в виде вознаграждения за выполненную работу получила сверхдоход в ущерб правам и интересам других лиц, фактически создав схему вывода денежных средств за счет безвозмездного использования чужого имущества

Целью договора являлись не поддержка и оказание помощи должнику, не содействие в восстановлении платежеспособности и добросовестное ведение бизнеса, а максимальное извлечение собственной выгоды в виде получения всего дохода от произведенной продукции с использованием тяжелого материального положения должника, в том числе за счет увеличения у должника неоплаченных расходов в ущерб кредиторам. При таких условиях суд признал сделку недействительной.

Вывод. Договор, фактически предполагающий разделение бизнеса на центр прибыли и центр убытков (подконтрольность сторон одному лицу, непропорциональное распределение выручки, отсутствие экономической целесообразности для должника), свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам и может быть признан недействительным.