4. При проведении анализа совершенных сделок надлежит оценивать реальность получения исполнения по ним. Так, совершение сделки с ценными бумагами неплатежеспособного на момент совершения сделки лица свидетельствует о ее порочности

(Определение Верховного Суда от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016)

За два года до возбуждения процедуры банкротства между должником (покупателем) и заводом (продавцом) заключен договор купли-продажи, по условиям которого завод продал должнику векселя иных обществ по цене ниже их номинальной стоимости. Полагая, что названная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор обратились с заявлениями о признании ее недействительной.

Разрешая спор, суды отметили, что спорный договор заключен за два года до возбуждения дела о банкротстве при отсутствии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. Соответственно, контрагент по сделке - завод - тем более не мог знать о потенциальной цели должника причинить вред кредиторам. Исходя из этого суды сочли недоказанным как подозрительный характер сделки, так и наличие признаков злоупотребления правом при ее заключении, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Верховный Суд судебные акты судов нижестоящих инстанций в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменил, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

На дату заключения договора купли-продажи сторонам было доподлинно известно о неликвидности приобретаемых векселей. Так, на дату совершения сделки в отношении одного из эмитентов было завершено конкурсное производство, он был исключен из ЕГРЮЛ спустя два дня после совершения сделки, а в отношении второго эмитента была введена процедура конкурсного производства.

Верховный Суд указал, что вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Следовательно, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента, а также иного обязанного по векселю лица. Очевидно, что лицо, в отношении которого введена процедура конкурсного производства, а тем более лицо, в отношении которого эта процедура завершена (либо которое ликвидировано), вероятнее всего, не в состоянии исполнить в полном объеме свои обязательства перед кредитором, так как банкротство - есть официальная юридическая констатация недостаточности имущества.

Таким образом, приобретая векселя, обязанными по которым были официально неплатежеспособные лица (ликвидированные и банкроты), для должника (покупателя) должно было быть очевидно, что такая сделка является для него (и его кредиторов) явно невыгодной. Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне продавца, должен был осознавать, что для покупателя приобретение товара, имеющего практически нулевую ценность, в обмен на реальные денежные средства представляет собою крайне убыточную операцию. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

Верховный суд отметил, что при таких условиях недоказанность осведомленности завода на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора.

Вывод. При проведении анализа оснований оспаривания сделок, особенно с ценными бумагами и правами требования, необходимо исследовать возможность получить исполнение по приобретенным бумагам или правам.