Практика применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)

13. Расторжение договора купли-продажи в связи с ненадлежащим качеством товара не является безусловным основанием для включения товара в конкурсную массу продавца, признанного банкротом.

Решением суда общей юрисдикции были удовлетворены требования гражданина М. (покупателя) к гражданину Б. (продавцу) о расторжении договора купли-продажи автомобиля в связи с существенным нарушением требований к его качеству. При этом суд взыскал с продавца в пользу покупателя денежные средства в размере покупной цены и обязал покупателя передать автомобиль продавцу после полной выплаты последним вышеуказанной суммы.

Впоследствии продавец обратился в арбитражный суд с заявлением о своем банкротстве, суд принял его заявление и ввел процедуру реструктуризации долгов должника.

На основании решения суда арбитражный суд включил требование покупателя к продавцу в размере покупной цены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Полагая, что, включившись в реестр требований кредиторов должника, покупатель реализовал свое требование к продавцу об исполнении денежного обязательства, предусмотренного решением суда, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением об истребовании у покупателя в конкурсную массу автомобиля.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, заявление удовлетворено.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила принятые по делу судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из пп. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ, пп. 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35) следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. Такие обратные обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер.

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (п. 7 постановления N 35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223 ГК РФ). Следовательно, в силу п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве до этого момента такой товар не может рассматриваться как часть конкурсной массы должника.

Таким образом, позиция судов о том, что после расторжения договора право собственности на автомобиль автоматически восстановилось за должником и подлежит включению в его конкурсную массу, не основана на нормах законодательства.

Если покупатель-кредитор оставит вещь за собой, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма убытков исчисляется с учетом того, что она частично покрывается стоимостью этой вещи. Если покупатель-кредитор передает вещь в конкурсную массу должника-продавца, то последний становится ее собственником, а требованию покупателя в реестре требований кредиторов придается залоговый статус в отношении переданной вещи применительно к положениям п. 5 ст. 488 ГК РФ. Впоследствии это требование удовлетворяется в порядке ст. 138 Закона о банкротстве.

Определение N 307-ЭС21-5824

14. При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя унитарного предприятия, ведущего деятельность в сфере жилищно-коммунального хозяйства, учитываются обстоятельства, свидетельствующие о намерении собственника имущества провести санацию предприятия.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия (должник), созданного на основании постановления собственника его имущества - администрации муниципального образования в целях выполнения работ, оказания услуг жилищно-коммунального хозяйства, общество (кредитор) и конкурсный управляющий должника обратились в суд с заявлениями о привлечении контролирующих должника лиц - бывших руководителей Г., М. и П. - и администрации как собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с неподачей заявления о собственном банкротстве.

Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано в связи с отсутствием условий, необходимых для привлечения бывших руководителей должника и собственника его имущества к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, определение суда первой инстанции отменено, признано доказанным наличие оснований для привлечения бывших руководителей должника к субсидиарной ответственности. Суды исходили из наличия у каждого из руководителей обязанности подать заявление о банкротстве предприятия ввиду наличия признаков неплатежеспособности, которые подтверждает задолженность по оплате энергоресурса.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила постановления арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда округа и направила обособленный спор на новое рассмотрение по следующим основаниям.

По смыслу п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) и разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53), при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.

Вступая в должность, руководитель должен приступить к анализу ситуации, развивающейся на предприятии. По результатам такого анализа не исключается возможность разработки и реализации экономически обоснованного плана, направленного на санацию должника, если его руководитель имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения результата (абзац второй п. 9 постановления N 53).

Одной из особенностей функционирования муниципальных унитарных предприятий, созданных для оказания услуг жилищно-коммунального хозяйства, является более высокая степень участия собственника имущества в их оперативной деятельности по сравнению, например, с корпорациями (п. 4 ч. 1 ст. 14, п. 4 ч. 1 ст. 15, п. 4 ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", ст. 18, 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В связи с этим извещение руководителем предприятия собственника его имущества о возникших финансовых затруднениях и отсутствие встречного указания на необходимость подачи заявления о банкротстве могут расцениваться как обстоятельства, свидетельствующие о наличии у последнего намерения оказать содействие в преодолении кризисной ситуации (провести санацию), что исключает ответственность директора (действовавшего в соответствии с антикризисным планом) как лица, добросовестно полагавшегося на подобное поведение собственника имущества предприятия.

В своих возражениях М. ссылался на проведение им аудиторской проверки, разработанный по ее результатам план выхода предприятия из кризиса; отмечал, что он информировал администрацию о тяжелом финансовом положении должника, но принятия администрацией соответствующих решений относительно дальнейшей хозяйственной деятельности предприятия не последовало.

Приведенным доводам и представленным доказательствам суд апелляционной инстанции правовой оценки не дал, что явилось основанием для направления дела на новое рассмотрение.

Определение N 305-ЭС21-4666 (1, 2, 4)

15. При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц кредитной организации учитывается порядок принятия кредитной организацией решений о выдаче кредитов и заключения сделок с заемщиками, установленный законодательством о банковской деятельности и иными правовыми актами.

В деле о банкротстве банка суд первой инстанции удовлетворил заявление его конкурсного управляющего и привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам банка контролировавших его лиц: Т. - вице-президента и члена Правления банка, а также К.В., в удовлетворении требований к другим лицам конкурсному управляющему судом отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, к субсидиарной ответственности также привлечены Ч. - председатель Правления банка, а также Р. - член Совета директоров банка и К.О. - член Правления банка.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части привлечения к ответственности К.О. и Р., обратив внимание на следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 189.23 Закона о банкротстве в случае, если банкротство кредитной организации наступило вследствие действий и (или) бездействия лиц, контролирующих кредитную организацию, такие лица в случае недостаточности имущества кредитной организации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в порядке, установленном ст. 10 данного закона.

Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если, в частности, в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в ст. 61.2 и 61.3 названного закона, причинен вред имущественным правам кредиторов.

Особенность функционирования кредитных организаций состоит в том, что они осуществляют деятельность на финансовом рынке, что обусловливает необходимость наличия в их штате значительного количества сотрудников, в том числе в органах управления. При этом банковская деятельность на финансовом рынке является строго и детально урегулированной, в частности, предъявляется значительное количество требований к перечню органов управления, а также к персональному составу лиц, в них входящих (например, ст. 11.1, 11.1-1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности").

В связи с этим при решении вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц кредитной организации надлежит исследовать вопрос соблюдения при заключении сделок корпоративных норм и правил, действующих в банке, нормативных актов. В частности, совершение (одобрение) сделки на основании положительного заключения (рекомендации) профильного подразделения банка (в том числе кредитного департамента) предполагает, что действия ответчика не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности. На истце лежит бремя опровержения названной презумпции.

Как установили суды при рассмотрении дела, согласно кредитным досье спорных заемщиков до заключения кредитных договоров профильными структурными подразделениями банка в отношении их проводилась проверка на предмет действительности нахождения компаний по указанному заемщикам адресу, оценивалось финансовое состояние заемщиков, получены профессиональные суждения, сведения о заключении обеспечительных сделок с заемщиками и т.д. Заявка на предоставление кредита проходила согласование и одобрение в структурных подразделениях банка: дирекции кредитования, управлении экономической безопасности, отделе проектного финансирования.

Доказательств того, что подписание кредитных договоров от имени банка со стороны К.О. и Р. осуществлялось вопреки заключениям профильных комитетов либо в отсутствие их одобрения или при неполной (недостоверной) информации по соответствующему заемщику, не представлено.

Поскольку при рассмотрении дела не установлены обстоятельства, подтверждающие причастность К.О. и Р. к банкротству банка, оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности не имелось.

Определение N 305-ЭС18-13210 (2)