5. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации

5.1. Конвертация акций может осуществляться путем:

а) конвертации в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции;

б) конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

в) конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

г) конвертации в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом;

д) конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом;

е) конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом.

5.2. Процедура эмиссии акций, размещаемых путем конвертации, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении акций посредством конвертации;

утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций, в которые осуществляется конвертация акций или облигаций;

подготовка проспекта акций в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация и в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта, регистрация их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется конвертация в случае размещения их в документарной форме;

размещение акций путем конвертации;

регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в них акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

5.3. Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций или конвертируемых привилегированных акций, в случае, предусмотренном подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, осуществляется соответственно на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций или решения о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) посредством конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа).

Конвертация в акции облигаций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, если это не предусмотрено решением о размещении облигаций, не допускается.

Конвертация в акции привилегированных акций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, если возможность такой конвертации, а также порядок конвертации не предусмотрены уставом общества, не допускается.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество дополнительных акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, определяются:

в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций - решением о выпуске облигаций;

в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых привилегированных акций - уставом акционерного общества.

В случае отсутствия в уставе акционерного общества положений, устанавливающих порядок и условия конвертации конвертируемых привилегированных акций в размещаемые дополнительные акции, конвертация таких привилегированных акций не допускается.

Количество акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.

Порядок и условия конвертации конвертируемых привилегированных акций и облигаций в дополнительные акции должны предусматривать, что конвертация осуществляется:

по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг; или

по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.

В случае, если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядком и условиями конвертации должен быть также установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация.

Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требование об их конвертации, не может:

наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска конвертируемых ценных бумаг и даты государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации;

составлять более одного года с даты утверждения решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации.

Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг должна быть осуществлена конвертация этих ценных бумаг, не может превышать 7 (семи) рабочих дней с даты получения акционерным обществом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.

5.4. Конвертация в соответствии с подпунктом б) пункта 5.1 настоящих Стандартов осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация в акции с большей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения акций.

В случае, если решением об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций дата конвертации размещаемых акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения акций не определяются, указанные условия размещения акций определяются решением о выпуске акций с большей номинальной стоимостью.

В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, сведения об этом должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет следующего имущества (источников собственных средств):

добавочного капитала акционерного общества;

остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет указанного имущества (источников собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

5.5. Конвертация в соответствии с подпунктом в) пункта 5.1 настоящих Стандартов осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.

5.6. Конвертация в привилегированные акции с иными правами ранее размещенных привилегированных акций этого типа в соответствии с подпунктом г) пункта 5.1 настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям этого типа.

Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав, должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.

Конвертация в привилегированные акции с иными правами ранее размещенных привилегированных акций того же типа может осуществляться одновременно с изменением номинальной стоимости привилегированных акций этого типа.

Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям прав, принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае, если решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям прав, ограничивает права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

5.7. Конвертация в соответствии с подпунктом д) пункта 5.1 настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о консолидации акций.

Решением о консолидации акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых производится консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну новую акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций - конвертация в акции с большей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.

Коэффициент консолидации, определяемый решением о консолидации акций, может быть выражен только целым числом.

Решение о консолидации акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.8. Конвертация в соответствии с подпунктом е) пункта 5.1 настоящих Стандартов осуществляется на основании решения о дроблении акций.

Решением о дроблении акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых производится дробление, количество акций каждой такой категории (типа), в которые конвертируется каждая размещенная акция той же категории (типа) (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акций той же категории (типа), а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации размещаемых акций или порядок ее определения.

Коэффициент дробления, определяемый решением о дроблении акций, может быть выражен только целым числом.

Решение о дроблении акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае, если решение о дроблении акций является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.