2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции о необоснованности требований заявителя, направленных на оспаривание государственной регистрации ликвидации, суд кассационной инстанции указал, что двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу установлен Гражданским кодексом Российской Федерации и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации". Императивные нормы о начале течения срока для предъявления требований не подлежат изменению при наличии опубликования идентичного сообщения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц после опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации". Кроме того, суд кассационной инстанции отметил, что намерение заявителя направить в суд заявление о признании сделки недействительной не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений, являющихся основанием для отказа регистрирующим органом в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

По делу N А65-5139/2021 общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к инспекции о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО "О." путем его ликвидации (ГРН записи 2201601724883, дата внесения записи 30.12.2020), об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с принятыми по делу постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием внесения записи о ликвидации юридического лица ООО "О." в Единый государственный реестр юридических лиц явилось решение о государственной регистрации от 30.12.2020, принятое инспекцией на основании представленных ликвидируемым юридическим лицом документов.

Как указывает заявитель, у общества имеются имущественные требования к ООО "О.", вытекающие из мнимого характера сделок между ООО "О." и обществом, в рамках которых общество в период с 08.07.2014 по 08.11.2017 оплатило в пользу ООО "О." 46 479 598 руб. за услуги по ремонту автотранспорта, а доказательства встречного предоставления со стороны ООО "О." у конкурсного управляющего общества отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 заявленные требования удовлетворены. Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции посчитал, что ликвидатором ООО "О." несвоевременно и не в полном объеме размещены сведения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) о ликвидации юридического лица, что свидетельствует о неисполнении юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, поскольку суд пришел к выводу что при вынесении решения судом первой инстанции допущено несоответствие выводов в нем изложенных, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО "О.", поскольку все заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО "О." находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ, ЕФРСЮЛ, журнале "Вестник государственной регистрации", двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов установлен Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации", а общество не воспользовалось механизмом защиты интересов кредиторов, предусмотренным ГК РФ, данное общество утратило право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации общества.

У суда округа не имеется оснований не согласиться с выводом постановления суда апелляционной инстанции о том, что двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов установлен ГК РФ и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

Сообщение о ликвидации ООО "О." было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 02.09.2020, соответственно, установленный ГК РФ двухмесячный срок для обращения кредиторов истекал 02.11.2020. Документы на государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица ООО "О." были представлены 24.11.2020. Запись о ликвидации юридического лица ООО "О." внесена в ЕГРЮЛ 30.12.2020.

Кроме того, императивные нормы ГК РФ о начале течения срока для предъявления требований не подлежат изменению даже при наличии опубликования идентичного сообщения в ЕФРСЮЛ после опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации".

Доводы заявителя в кассационной жалобе и дополнения к ней о применимости подхода, изложенного в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", со ссылкой Заявителя на судебную практику, в частности, на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2019 по делу N Ф06-42871/2019, отклоняется ввиду следующего.

Указанный заявителем судебный акт по делу N А55-10304/2018 принят по делу о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации. Положениями пункта 1 статьи 189.74 параграфа 4.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлен специальный порядок уведомления кредиторов о решении арбитражного суда о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства путем опубликования сведений в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (в газете "Коммерсантъ"), "Вестнике Банка России", представляющих собой средства массовой информации.

Особенности опубликования сведений в различных печатных изданиях обуславливает, что при применении правил исчисления конкретной даты от публичного извещения сведений о банкротстве кредитной организации следует руководствоваться датой более позднего публичного извещения, поскольку юридические последствия публикации публичных извещений в предусмотренных средствах массовой информации равнозначны. Указанный подход не может быть применен в настоящем споре.

Пункт 1 статьи 63 ГК РФ и пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о регистрации) связывают исчисление сроков для предъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу и направления возражение в регистрирующий орган относительно внесений изменений в ЕГРЮЛ с юридическим фактом опубликования сообщения о ликвидации юридического лица в органах печати (в средствах массовой информации).

Журнал "Вестник государственной регистрации" является средством массовой информации (Номер свидетельства ПИ N ФС 77 - 45807, дата регистрации: 15.07.2011).

В соответствии с действующим в настоящее время приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Согласно пункту 2 статьи 7.1 Закона о регистрации единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных данным Федеральным законом, а также другими федеральными законами.

ЕФРСЮЛ не является периодическим изданием, более того, представляет собой сводный информационный ресурс. Соответственно, дата публикации уведомления о принятом решении о ликвидации юридического лица не влияет на порядок исчисление сроков, предусмотренных пункта 1 статьи 63 ГК РФ и пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации.

Также Арбитражный суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции обоснованно сделан вывод о том, что намерение заявителя направить в суд заявление о признании сделки недействительной не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений, являющихся основанием для отказа регистрирующим органом в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Мнимость сделки указывает на наличие в ней пороков и не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами.

Исходя из этого, на момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали (и не существуют), так как обязательства сторон были прекращены в связи с исполнением/истечением срока действия Договора. Признание сделки недействительной является лишь одним из способов защиты права. Избрание определенного способа защиты не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами. В данном случае только судебное решение о признании сделки недействительной может стать основанием для возникновения обязательственных отношений между сторонами (последствия применения сделки недействительной) (пункта 2 стать 307 ГК РФ, стать 8 ГК РФ).

Наличие предположительно мнимого характера сделок между ООО "О." и обществом не являются безусловным подтверждением наличия кредиторской задолженности ООО "О." перед обществом, а свидетельствует только о наличии спора.

Между тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

В полномочия налоговых органов входит лишь контроль за соблюдением налогоплательщиками законодательства о налогах и сборах, а также при осуществлении налоговым органом полномочий, предусмотренных Законом о регистрации. Налоговое законодательство не содержит положений, позволяющих налоговому оценивать природу обязательственных отношений с позиции недействительности сделок ликвидируемого юридического лица с иными участниками гражданского оборота.

Согласно пункту 5 статьи 20 Законом о регистрации государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией приостанавливается в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица, требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

Таким образом, поскольку общество не воспользовалось механизмом защиты интересов кредиторов, предусмотренным ГК РФ, данное общество утратило право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации общества.

На момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали.

Как следует из материалов дела, порядок регистрации ликвидации ООО "О." инспекцией как регистрирующим органом соблюден.

2.2. Формулируя вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным решения о государственной регистрации, которое фактически вытекало из корпоративного спора о принадлежности доли в уставном капитале общества, суды указали, что рассмотрение соответствующего дела по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ставит лиц, участвующих в деле, в неравное положение, возлагая на заинтересованных лиц дополнительные процессуальные обязанности в соответствии с частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лишая третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, прав, предусмотренных процессуальным законодательством для лиц, привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков. Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

По делу N А55-10369/2019 общество обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным решения от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за N 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просило отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на ненадлежащее установление фактических обстоятельств дела и неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. ООО "Т." также, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа не нашел оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, 15.02.2019 регистрирующим органом принято решение N 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля заявителя в уставном капитале ООО "Т." составляет 86,36%.

Основанием для принятия данного решения послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т." от 04.12.2015, заключенный между заявителем и ООО "В.", что установлено в ходе рассмотрения дела N А55-16760/2019.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришли к выводу, что требования заявителей фактически вытекают из корпоративного спора, что влечет за собой необходимость защиты прав и законных интересов в исковом порядке путем предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т." от 04.12.2015, заключенного между заявителем и ООО "В.", к должному ответчику - лицу, нарушившему права и законные интересы заявителей.

На основании вышеизложенные, суды пришли к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты своих прав, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды отметили, что статус ООО "В." в данном процессе определен как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, и ограничен правами, предусмотренными только лишь как для третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом суды отметили, что рассмотрение указанного дела по правилам главы 24 АПК РФ ставит лиц, участвующих в деле, в неравное положение, возлагая на заинтересованных лиц дополнительные процессуальные обязанности в соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ и лишая третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, прав, предусмотренных процессуальным законодательством для лиц, привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих правоприменительных решениях неоднократно подчеркивал, что из права каждого на судебную защиту его прав и свобод, в том числе на судебное обжалование решений и действий органов государственной власти и органов местного самоуправления, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не следует возможность выбора гражданином или объединением граждан по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 N 450-О-О, от 18.07.2006 N 367-О).

Гарантируя каждому судебную защиту прав и свобод, Конституция Российской Федерации одновременно предусматривает, что порядок судопроизводства определяется федеральным законодательством (пункт "о" статьи 71; часть 1 статьи 76). Тем самым предполагается, что заинтересованные лица вправе обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права либо охраняемого законом интереса лишь в установленном порядке, что не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; закрепленные законодателем требования - при обеспечении каждому возможности обратиться в суд - обязательны для заявителя (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 272-О).

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае требования заявлены без учета изложенных принципов.

В соответствии с абзацами первым и третьим пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

С момента внесения соответствующих изменений регистрирующим органом, оспариваемых в настоящем деле, в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в исковом судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд, на что прямо указано в законе.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требовании, пришли к выводу, что заявленные требования в рамках настоящего дела не могут быть рассмотрены в порядке Главы 24 АПК РФ, заявителем выбран ненадлежащий способ защиты права.

2.3. Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" исходя из того, что решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств. В связи с отсутствием в резолютивной части апелляционного определении суда общей юрисдикции указания на применение последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества арбитражный апелляционный суд посчитал, что соответствующий судебный акт не является документом, необходимым для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

По делу N N А41-26480/21 общество, М.А.Г., М.О.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к инспекции, в котором просило суд о нижеследующем: признать недействительным решение инспекции от 02.03.2021 N 6700142А, на основании которого были осуществлены действия по совершению регистрационной записи ГРН 2215000341785; обязать инспекцию совершить регистрационные действия по отмене регистрационной записи ГРН 2215000341785 и восстановить регистрационную запись ГРН 2175007405956.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2021 года по делу N А41-26480/21 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество, М.А.Г. и М.О.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Десятый арбитражный апелляционный суд посчитал, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения инспекции от 02.03.2021 N 6700142А в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2215000341785 на основании поданного З.М.В. заявления по форме N Р13014.

На основании вышеуказанной записи были изменены содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Как следует из материалов дела, первоначально состав участников и их доли в уставном капитале общества составляли:

- доля М.О.В. 24,5%;

- доля М.А.Г. 24,5%;

- доля ООО "В." 51%.

10 августа 2017 года между ООО "В." (продавец) с одной стороны и М.О. В и М.А.Г. (покупатели) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "В." продало свою долю в уставном капитале общества в размере 51% М.О.В. и М.А.Г.

В результате указанной сделки состав участников и их доли в уставном капитале общества изменились и стали составлять:

- доля М.О.В. 50%;

- доля М.А.Г. 50%.

Вышеназванный договор со стороны ООО "В." был подписан единственным его участником К.Г.А., которая находилась в браке с З.М.В.

Решением мирового судьи судебного участка N 24 Дмитровского судебного района Московской области от 4 сентября 2017 года брак между З.М.В. и К.Г.А. был расторгнут.

Впоследствии З.М.В. обратился в Дмитровский городской суд Московской области с иском о разделе совместно нажитого имущества, оспаривании сделок (в том числе указанного выше договора купли-продажи доли от 10.08.2017) и применении последствий недействительности сделок (в том числе договора купли-продажи доли от 10.08.2017).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 за З.М.В. признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "В.", признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества, заключенный между ООО "В." и М.О.В., М.А.Г.

При этом вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 10.08.2017 в виде возврата продавцу (ООО "В.") долей в уставном капитале общества в резолютивной части определения Московского областного суда от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 не решен.

Московский областной суд также не включил общество в состав указанных им в резолютивной части определения юридических лиц, в отношении которых данное определение от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 является основанием для внесения записей в реестр акционеров и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Впоследствии З.М.В. обращался в Московский областной суд с заявлением о разъяснении апелляционного определения от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 относительно отсутствия в его резолютивной части указания на применение последствий недействительности договора купли-продажи доли от 10.08.2017, заключенного между ООО "В." (продавец) и М.О.В., М.А.Г. (покупатели).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 июля 2021 года по делу N 33-19734/2021 в удовлетворении заявления о разъяснении судебного акта З.М.В. было отказано.

В отсутствие судебного акта о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.08.2017 никто из сторон по этому договору не совершил действий, направленных на получение от своего контрагента всего полученного по сделке: ООО "В" (продавец) не возвратило М.О.В. и М.А.Г. (покупателям) полученные от последних денежные средства в сумме 14 729 300 руб. и не потребовало возврата доли в уставном капитале общества, а продавцы не совершили действий по возврату продавцу доли и не потребовали возврата уплаченных денежных средств.

Таким образом, способ защиты гражданских прав в виде двусторонней реституции в отношении сторон по недействительному договору купли-продажи от 10.08.2017 в установленном законом порядке реализован не был.

Вместе с тем, только с помощью такого способа защиты в рассматриваемом случае возможно обеспечение баланса интересов продавца и покупателя по договору купли-продажи от 10.08.2017.

Тем не менее, З.М.В. обратился в инспекцию с заявлением о внесении изменений в состав участников и их доли в уставном капитале общества, представив апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018.

Решением инспекции от 02.03.2021 N 6700142А в ЕГРЮЛ в отношении общества была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2215000341785 на основании поданного З.М.В. заявления по форме N Р13014.

Согласно указанной записи состав участников общества и размер их долей определены следующим образом:

- доля М.О.В. уменьшена с 50% до 24,5%;

- доля М.А.Г. уменьшена с 50% до 24,5%;

- в общество введен новый участник ООО "В." с долей 51%.

Таким образом, в отсутствие судебного акта, содержащего в своей резолютивной части решение вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 10.08.2017 в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регистрирующий орган на основании заявления З.М.В. о внесении изменений в состав участников и их долей в уставном капитале общества самостоятельно применил последствия недействительности сделки к одной из сторон по указанному договору способом, не обеспечивающим возврат покупателям (М.О.В. и М.А.Г.) от продавца (ООО "В.") полученной последним оплаты, нарушив баланс интересов лиц, заключивших договор купли-продажи от 10.08.2017 и полностью его исполнивших.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Вместе с тем, в результате действий регистрирующего органа М.О.В. и М.А.Г. были лишены части долей в уставном капитале общества, не получив обратно, уплаченных за эти доли денежных средств.

Довод регистрирующего органа и З.М.В. о том, что заявленное последним требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 10.08.2017 было удовлетворено Московским областным судом путем указания в мотивировочной части апелляционного определения от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 того, что последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция, арбитражным апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Суд может выйти за пределы заявленных требований, но только в тех случаях, которые предусмотрены федеральным законом.

Резолютивная часть решения суда должна содержать выводы суда об удовлетворении иска либо об отказе в удовлетворении иска полностью или в части, указание на распределение судебных расходов, срок и порядок обжалования решения суда (части 1 и 5 статьи 198 ГПК РФ).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" исходя из того, что решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств.

В связи с этим в ней должно быть четко сформулировано, что именно постановил суд как по первоначально заявленному иску, так и по встречному требованию, если оно было заявлено (статья 138 ГПК РФ), кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести, за какой из сторон признано оспариваемое право. Судом должны быть разрешены и другие вопросы, указанные в законе, с тем чтобы решение не вызывало затруднений при исполнении (часть 5 статьи 198, статьи 204 - 207 ГПК РФ). При отказе в заявленных требованиях полностью или частично следует точно указывать, кому, в отношении кого и в чем отказано.

Из резолютивной части апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 следует, что апелляционная инстанция определила исковые требования Зернова М.В. удовлетворить частично.

В резолютивной части апелляционного определения договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, заключенный между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г., признан недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом апелляционная инстанция не определила применить последствия ничтожности указанной сделки путем восстановления доли ООО "В." в уставном капитале общества в размере 51 процента, уменьшения доли М.О.В. и М.А.Г. с 50 процентов каждого до 24,5 процентов, взыскания с ООО "В." в пользу общества действительной стоимости доли.

Более того, апелляционная инстанция четко сформулировала в отношении каких именно юридических лиц данное апелляционное определение может служить основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости, в реестр акционеров и в сведения Единого государственного реестра юридических лиц: ООО "В.", ООО "В-з", ООО "Э.", ООО "Р.", ОАО "Ю." и ОАО "Р.".

Таким образом, судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда при принятии апелляционного определения от 25 апреля 2018 года по делу N 33-13425/2018 не принимались решения:

1) о применении последствий ничтожности сделки по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале общества от 10 августа 2017 года, совершенной между ООО "В.", М.О.В. и М.А.Г.;

2) о признании апелляционного определения в качестве основания для внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В нарушение требований абзаца второго пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в числе необходимых документов для осуществления обжалуемых регистрационных действий отсутствовало решение суда о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, регистрирующий орган не обладал полным комплектом документов для принятия решения от 2 марта 2021 года N 6700142А о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2215000341785.

2.4. Совокупность установленных по материалам дела фактов позволила судам прийти к выводу о том, что физическое лицо с даты принятия ее в участники общества, является активным и реальным участником, реализующим свои права на участие в делах общества, в связи с чем запись о недостоверности сведений о физическом лице как участнике общества была признана недействительной.

По делу N А51-23/2021 С.О.Е. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к инспекции о признании недействительной записи инспекции в ЕГРЮЛ от 18.05.2020 ГРН 2202500291300 о недостоверности сведений об обществе, а также обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи инспекции в ЕГРЮЛ от 18.05.2020 ГРН 2202500291300.

Решением суда от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, требования заявителя удовлетворены.

Суд кассационной инстанции не установил оснований к отмене принятых по делу судебных актов.

Из материалов дела судами установлено, что общество зарегистрировано инспекцией.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на дату вынесения оспариваемого решения участниками общества являются С.О.Е. (75% доли) и К.А.А. (25%).

Следственным отделом письмом от 25.02.2020 N 114-Ш-02/р20/248 направлено обращение адвоката З.О.А. в интересах С.А.В. о несогласии с внесением сведений об ООО "Т." и обществе в ЕГРЮЛ, номинальном оформлении доли и иным вопросам. С заявлением представлена копия объяснения от 18.12.2019, данного С.О.Е. оперуполномоченному УМВД.

18.05.2020 Инспекцией внесена запись ГРН 2202500291300 о недостоверности сведений о С.О.Е. как участнике общества.

В рассматриваемой ситуации суды установили, что принятие С.О.Е. в участники общества привело к увеличению капитала общества за счет внесения С.О.Е. имущественного вклада - земельного участка общей площадью 40 000 кв. м (кадастровый номер 25:10:020400:134), расположенного относительно ориентира: Приморский край, Надеждинский район, с. Тереховка, ул. Шевченко, д. 5, участок находится примерно в 2 381 м относительно ориентира по направлению на юго-восток.

21.09.2012 протоколом общего собрания общества N 6 принято решение, в связи с выходом из Общества Я.К.В., распределить доли участников следующим образом: К.А.А. - 25%, З.А.Э. - 25%, С.О.Е. - 25%, С.А.В. - 25%.

Также, 27.05.2016 между С.А.В. (продавец) и С.О.Е. (покупатель) подписан и нотариально заверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. В соответствии с данным договором С.О.Е. приобрела у С.А.В. 25% доли в уставном капитале Общества. В тот же период времени С.О.Е. приобрела 25% доли в уставном капитале Общества у З.А.Э.

Судами по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, подтверждено, что в настоящее время учредителями общества являются К.А.А. с долей участия 25% и С.О.Е. с долей участия 75%.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что С.О.Е. лично, либо через своих представителей, принимала участие в собраниях обществах, что подтверждается, в том числе, протоколами собраний от 21.09.2012, 30.07.2014, 15.03.2016, 26.07.2016, 26.08.2016, и 20.05.2020.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции факт того, что С.О.Е. осуществляла права участника общества через представителей по доверенности, не свидетельствует о том, что она не является участником общества или каким-то образом утратила права его участника, поскольку согласно положений абзаца второго пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе, быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Совокупность установленных по материалам дела фактов позволила судам прийти к правомерному выводу о том, что С.О.Е. с даты принятия ее в участники общества - 06.09.2012, является активным и реальным участником, реализующим свои права на участие в делах общества.

Суд апелляционной инстанции дал оценку объяснениям С.О.Е. от 18.12.2019 оперуполномоченному УМВД России, а также протоколу опроса от 24.12.2020, в которых указано, что С.О.Е. номинально владеет долей в уставном капитале общества и не усмотрел в данных объяснениях оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований.

Судами учтено, что объяснения С.О.Е. получены УМВД России в результате проверки по заявлению С.А.В. в отношении С.О.Е. как учредителя ООО "Т.", общества и 04.06.2020 УМВД России вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции результаты оперативно-розыскных мероприятий являются не доказательствами, а лишь сведениями об источниках тех фактов, которые могут стать доказательствами только после закрепления их надлежащим процессуальным путем, а именно на основе соответствующих норм уголовно-процессуального закона, то есть так, как это предписывается статьями 49 (часть 1) и 50 (часть 2) Конституции Российской Федерации (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.11.2010 N 1487-О-О, от 25.01.2012 N 167-О-О, от 19.06.2012 N 1112-О, от 29.05.2014 N 1198-О, от 20.11.2014 N 2557-О, от 29.09.2015 N 2255-О, от 29.03.2016 N 479-О, от 28.03.2017 N 596-О, от 25.01.2018 N 184-О и др.).

В этой связи протоколы опроса С.О.Е. при наличии в материалах дела неопровержимых доказательств участия С.О.Е. в делах общества не могут являться доказательствами, достаточными для признания законным оспариваемого решения регистрирующего органа.