Практика применения законодательства о банкротстве

11. Ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) включено требование компании. Впоследствии компания определением суда заменена на ее правопреемника - общество.

В связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требования общества.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 419 ГК РФ, заявление удовлетворил в связи с ликвидацией общества.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование не может быть исключено из реестра до разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве.

Постановлением арбитражного суда округа постановление арбитражного апелляционного суда отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила постановление арбитражного суда округа и определение арбитражного суда первой инстанции и оставила в силе постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Указывая на прекращение обязательств перед обществом вследствие его ликвидации (статья 419 ГК РФ) в качестве основания для исключения требования из реестра, суды первой инстанции и округа не учли, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Кроме того, суды не приняли во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом довод конкурсного управляющего о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I).

Определение N 307-ЭС18-15392 (3)

12. Превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Общество и А. заключили и впоследствии исполнили договор купли-продажи нежилого помещения. В Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) зарегистрировано право собственности А.

Впоследствии общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий оспорил в суде продажу нежилого помещения, полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в силу чего недействительна по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано в связи с недоказанностью осведомленности А. о противоправной цели сделки. Суды пришли к выводу, что при заключении сделки А. действовал осмотрительно и разумно. На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали. С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного помещения суды установили, что цена сделки отличалась лишь на 30% от рыночной, что не говорило о существенном расхождении этой цены с рыночной и не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Арбитражный суд округа отменил принятые по делу судебные акты, указав, что разница между покупной ценой и рыночной в размере более чем 30% является существенной. При такой разнице в стоимости недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление арбитражного суда округа и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление апелляционного арбитражного суда по следующим основаниям.

С учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного обособленного спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Определение N 305-ЭС21-19707

13. Правопреемник кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, вправе инициировать в упрощенном порядке процедуру банкротства гражданина без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Между банком и заемщиками (физическими лицами) заключен кредитный договор, исполнение по которому обеспечено ипотекой земельного участка и залогом транспортного средства.

Впоследствии между банком и обществом заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому банк (цедент) передает обществу (цессионарию) принадлежащие цеденту требования к заемщикам по кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, и другие связанные с ним требования.

В связи с просрочкой исполнения кредитных обязательств общество направило заемщикам требования о досрочном возврате суммы кредита с причитающимися процентами.

Ссылаясь на неисполнение этого требования, наличие у заемщиков задолженности в сумме, превышающей 500 тыс. руб., просроченной свыше 3 месяцев, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании одного из заемщиков (должника) несостоятельным (банкротом) и о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Впоследствии определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда округа, производство по делу прекращено, заявление банка признано необоснованным. Суды исходили из того, что требования кредитора не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, не носят бесспорного характера, между заявителем и должником имеется спор о праве, который подлежит разрешению судом вне дела о банкротстве. При этом судами учтено, что между кредитором и должником имеются разногласия о размере задолженности и в суде общей юрисдикции рассматривается иск заемщиков о признании незаключенным кредитного договора в части неполученных кредитных денежных средств.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 7 и абзацем седьмым пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего должника по требованию, основанному на кредитном договоре, без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией, обращающейся с соответствующим заявлением, деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац первый статьи 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности").

Следовательно, для целей применения абзаца второго пункта 2 статьи 7 и абзаца седьмого пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового - разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.

В рассматриваемом случае общество ссылалось на наличие требования к должнику, возникшего из кредитного договора, обеспеченного залогом, заключенного между банком и должником, приобретенного заявителем по договору уступки прав (требований).

С учетом закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя распространяются положения абзаца седьмого пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве.

Таким образом, заявитель был вправе инициировать возбуждение процедуры банкротства должника в упрощенном порядке.

Определение N 306-ЭС21-19450