Статья 12

1. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации вновь созданного хозяйственного общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации юридических лиц, на основании судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество.

2. Размер уставного капитала хозяйственного общества определяется решением арбитражного суда в размере минимального уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью, установленного законодательством Российской Федерации. Арбитражный суд по ходатайству заявителя может установить размер уставного капитала в большей сумме.

3. Содержание устава хозяйственного общества, созданного в результате преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица, определяется арбитражным судом с учетом возможности выбора типового устава, на основании которого могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утвержденного уполномоченным государственным органом, мнения лиц, участвующих в рассмотрении дела, и возможностью учета положений устава иностранного юридического лица, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

4. Местом нахождения хозяйственного общества, созданного в результате преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица, является место регистрации (постановки на налоговый учет) филиала (представительства) в Российской Федерации. В случае создания хозяйственного общества путем преобразования нескольких филиалов (представительств) иностранного юридического лица арбитражный суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, а также при условии отсутствия возражений со стороны заявителя определяет в своем решении место нахождения хозяйственного общества как место регистрации одного из таких филиалов (представительств) иностранного юридического лица.

5. В решении арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество в качестве первого единоличного исполнительного органа хозяйственного общества подлежит указанию действующий (либо последний назначенный) директор (руководитель) соответствующего филиала (представительства) при отсутствии его возражений. В случае создания хозяйственного общества путем преобразования нескольких филиалов (представительств) иностранного юридического лица арбитражный суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, а также при условии отсутствия возражений со стороны заявителя указывает в своем решении в качестве первого единоличного исполнительного органа хозяйственного общества одного из действующих (последних назначенных) директоров (руководителей) таких филиалов (представительств).

6. В случае, если руководитель филиала (представительства) иностранного юридического лица в период после 24 февраля 2022 года покинул территорию Российской Федерации или фактически прекратил исполнение своих обязанностей и осуществление полномочий либо не согласен с назначением его единоличным исполнительным органом хозяйственного общества, арбитражный суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, а также при условии отсутствия возражений со стороны заявителя определяет в своем решении о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество в качестве первого единоличного исполнительного органа хозяйственного общества иное лицо, предоставившее заявление о готовности исполнять функции единоличного исполнительного органа такого хозяйственного общества.

7. Участники хозяйственного общества, созданного в результате преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица, вправе досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа и назначить новый единоличный исполнительный орган в соответствии с уставом соответствующего хозяйственного общества в любое время после государственной регистрации вновь созданного хозяйственного общества.

8. Созыв первого общего собрания участников хозяйственного общества, созданного при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, осуществляется его единоличным исполнительным органом или любым из участников хозяйственного общества, владеющим более 10 процентами долей в уставном капитале общества.

9. Права и обязанности, вытекающие из деятельности филиала (представительства) иностранного юридического лица в Российской Федерации, в том числе права и обязанности по любым соглашениям, стороной которых являлось иностранное юридическое лицо и которые связаны с ведением деятельности на территории Российской Федерации, а также права на объекты гражданских прав, использовавшиеся в связи с деятельностью на территории Российской Федерации (с сохранением установленных в отношении имущества (имущественных прав) залогов и иных обременений), переходят к вновь образованному хозяйственному обществу в порядке универсального правопреемства, включая права:

1) на расположенное на территории Российской Федерации недвижимое имущество иностранного юридического лица, а также на недвижимое имущество иностранного юридического лица, права на которое зарегистрированы в Российской Федерации;

2) на движимые вещи иностранного юридического лица, находящиеся на территории Российской Федерации;

3) на денежные средства на счетах филиала (представительства) иностранного юридического лица, а также на денежные средства на счетах иностранного юридического лица в российских кредитных организациях;

4) на принадлежавшие иностранному юридическому лицу акции, доли (паи) в уставном (складочном) капитале российских организаций и иные права участия в таких организациях;

5) на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий (интеллектуальную собственность), принадлежащие иностранному юридическому лицу, права на которые зарегистрированы в Российской Федерации либо которые были созданы или использовались в связи с деятельностью на территории Российской Федерации;

6) на иное имущество и имущественные права иностранного юридического лица, права на которые зарегистрированы (отражены в реестрах учета прав на соответствующие виды имущества) в Российской Федерации, включая ценные бумаги и иные финансовые инструменты;

7) на иное имущество иностранного юридического лица, использовавшееся в связи с его деятельностью на территории Российской Федерации.

10. Обязательства иностранного юридического лица перед кредитором, являющимся российской кредитной организацией либо российским хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, переходят от иностранного юридического лица к вновь образованному хозяйственному обществу только при условии, если такой кредитор не направил заявление об отказе от включения его прав требования в состав обязательств хозяйственного общества в соответствии с частью 15 настоящей статьи.

11. В случае, если стоимость имущества (иных объектов гражданских прав) и сумма обязательств, переходящих к хозяйственному обществу при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, явно не соразмерны с общей стоимостью имущества (иных объектов гражданских прав) и суммой обязательств такого иностранного юридического лица, арбитражный суд вправе своим решением установить, что к такому хозяйственному обществу переходят отдельные (указанные в решении арбитражного суда) обязательства иностранного юридического лица в дополнение к обязательствам иностранного юридического лица, переходящим к хозяйственному обществу в силу положений частей 9 и 15 настоящей статьи.

12. Судебный акт арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество является основанием для регистрации прав такого хозяйственного общества (включая право собственности на недвижимое имущество и иные права) в отношении имущества иностранного юридического лица, расположенного на территории Российской Федерации и (или) связанного с ведением деятельности на территории Российской Федерации (с сохранением установленных в отношении такого имущества залогов и иных обременений). На основании судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности и федеральный орган исполнительной власти по селекционным достижениям вносят в государственные реестры, в которых осуществляется государственная регистрация результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации, записи о переходе к хозяйственному обществу, созданному при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, исключительного права, лицензий и иных прав (обременений) в отношении объектов интеллектуальной собственности, перешедших от иностранного юридического лица в порядке универсального правопреемства (с сохранением установленных в отношении таких объектов интеллектуальной собственности лицензий, залогов и иных обременений).

13. В течение одного месяца с даты государственной регистрации хозяйственного общества, созданного при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, такое хозяйственное общество направляет уведомления о переходе к хозяйственному обществу обязательств иностранного юридического лица, связанных с ведением деятельности на территории Российской Федерации, в адрес известных хозяйственному обществу кредиторов по данным обязательствам.

14. Любые споры о переходе к хозяйственному обществу указанных в части 9 настоящей статьи прав и обязанностей иностранного юридического лица, а также прав на объекты гражданских прав иностранного юридического лица при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

15. Требования кредиторов иностранного юридического лица, являющихся российскими кредитными организациями либо российскими хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, подлежат включению в состав обязательств хозяйственного общества, созданного при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, вне зависимости от связи указанных требований с деятельностью иностранного юридического лица на территории Российской Федерации, если указанные кредиторы не направили хозяйственному обществу заявление об отказе от включения их прав требования в состав обязательств хозяйственного общества в течение двух месяцев с момента получения ими уведомления от хозяйственного общества о переходе данных обязательств в связи с преобразованием филиала (представительства) иностранного юридического лица (часть 13 настоящей статьи). В случае направления указанными кредиторами хозяйственному обществу заявления об отказе от включения их прав требования в состав обязательств хозяйственного общества права требования указанных кредиторов к иностранному юридическому лицу сохраняются без изменения при преобразовании его филиала (представительства) в хозяйственное общество. В случае предъявления указанными кредиторами требований об исполнении обязательств к иностранному юридическому лицу после получения ими уведомления от хозяйственного общества о переходе обязательств в связи с преобразованием филиала (представительства) указанные кредиторы считаются направившими заявления об отказе от включения их прав требования в состав обязательств хозяйственного общества, созданного при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица.

16. В случае преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество в соответствии с настоящей статьей и со статьями 5 - 11 и 13 настоящего Федерального закона лицензии (в том числе лицензия на пользование недрами) и иная разрешительная документация, которая ранее использовалась при ведении хозяйственной деятельности иностранного юридического лица и (или) его филиала (представительства) на территории Российской Федерации, переходят к вновь образованному хозяйственному обществу в порядке правопреемства и подлежат обязательному переоформлению на вновь образованное хозяйственное общество в порядке и сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, но не позднее чем по истечении двенадцати месяцев со дня преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество.

17. До момента обязательного переоформления лицензий и иной разрешительной документации вновь созданное хозяйственное общество имеет право осуществлять ведение деятельности на основании разрешительной документации и лицензий, предоставленных ранее иностранному юридическому лицу и (или) его филиалу (представительству).

18. При преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество положения статьи 306 и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.