14. Отзыв согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора совершения сделки, не может являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.

Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.

Ссылаясь на уклонение продавца от заключения основного договора, покупатель обратился в арбитражный суд с иском к продавцу об обязании заключить договор купли-продажи части доли, принадлежащей ответчику в уставном капитале общества, на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи от 14 августа 2019 г.

Продавец обратился со встречным иском к покупателю о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 14 августа 2019 г.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14 августа 2019 г., в дело вступила супруга продавца, которая заявила, что не дает своего согласия на заключение основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора, и распоряжением от 11 сентября 2020 г. отозвала согласие, выданное на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, а распоряжением от 14 декабря 2020 г. также отозвала согласие на продажу долей в уставном капитале.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями арбитражного апелляционного суда и суда округа, в удовлетворении иска покупателя, встречного иска продавца и самостоятельных требований супруги продавца отказано.

Судами указано на невозможность понуждения продавца к отчуждению долей в уставном капитале общества с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения данного дела супругой продавца отозвано согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества, необходимое в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречного иска продавца и в удовлетворении самостоятельных требований супруги продавца о признании недействительным предварительного договора от 14 августа 2019 г. отказано в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требования покупателя о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и направила дело на новое рассмотрение в указанной части в связи со следующим.

Получение согласия на совершение сделки является необходимым, в частности, для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, в том числе сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 35 СК РФ и пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку совершение сделки одним из супругов в отношении их общего имущества с безусловностью повлечет наступление правовых последствий и для второго собственника. Согласие второго супруга на совершение сделки подтверждает совпадение воли собственников относительно распоряжения их общим имуществом.

Гражданское законодательство не содержит положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва такого согласия, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом.

В то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия.

Из содержания пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.

При заключении предварительного договора у договаривающихся сторон согласно статье 429 ГК РФ возникает обязанность заключить сделку, в том числе сделку по отчуждению имущества, на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора.

На основании пункта 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 ГК РФ уклонение стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора является основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Таким образом, предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.

Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано супругой продавца 14 марта 2019 г. и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг вправе осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению.

С заключением 14 августа 2019 г. предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между продавцом и покупателем, направленных на отчуждение доли.

Следовательно, распоряжение супруги должника об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14 декабря 2020 г. уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий.

То обстоятельство, что супругой должника в нотариальном порядке 14 августа 2019 г. также было удостоверено отдельное согласие на совершение только предварительного договора, не имеет значения для данного спора, поскольку использование юридических конструкций предварительного и основного договора в данном случае являлось способом распоряжения общим имуществом супругов. Получение согласия на заключение предварительного договора не являлось необходимым при наличии ранее выданного согласия на отчуждение имущества. При этом отзыв согласия на заключение предварительного договора состоялся только 11 сентября 2020 г., то есть также после совершения сделки.

С учетом положений пункта 1 статьи 1 ГК РФ при выражении согласия на отчуждение долей в уставном капитале супруга продавца имела возможность отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако такого рода условия оговорены не были.

Таким образом, при названных обстоятельствах отзыв предварительного согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора, не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.

Определение N 307-ЭС22-6562

15. Пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ), предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между являющимся третьим лицом залогодателем, должником и залогодержателем, распространяется на договоры залога, заключенные после вступления в силу названного закона (1 июля 2014 г.).

Между банком (кредитор) и заемщиком 23 июля 2012 г. заключен кредитный договор со сроком возврата кредита 16 июля 2017 г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между банком (залогодержатель) и индивидуальным предпринимателем (залогодатель) 23 июля 2012 г. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого залогодатель передал залогодержателю в залог нежилое здание и земельный участок, на котором расположен предмет ипотеки. Срок действия договора залога сторонами не установлен. Договор залога прошел государственную регистрацию 3 августа 2012 г.

Банк и заемщик 20 декабря 2017 г. заключили дополнительное соглашение к кредитному договору, согласно которому окончательный срок возврата кредита перенесен на 16 ноября 2018 г.

Банк и предприниматель 20 декабря 2017 г. заключили дополнительное соглашение к договору залога, согласно которому окончательный срок возврата кредита перенесен на 16 ноября 2018 г. Указанное дополнительное соглашение не прошло государственную регистрацию.

Неисполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения 11 июня 2019 г. банка в арбитражный суд с иском к предпринимателю об обращении взыскания на предмет ипотеки.

Удовлетворяя требование банка об обращении взыскания на предмет ипотеки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ввиду обязательности для банка и предпринимателя дополнительного соглашения от 20 декабря 2017 г. срок исполнения основного обязательства истек 16 ноября 2018 г., а иск предъявлен 11 июня 2019 г., то есть до истечения годичного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога).

Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, решение отменено, в удовлетворении иска банка отказано.

Суды указали, что, поскольку дополнительное соглашение к договору не было зарегистрировано, срок действия обязательства должен определяться исходя из содержания зарегистрированного договора залога. Так как в договоре залога срок его действия не был установлен, к правоотношениям сторон подлежат применению правила статьи 367 ГК РФ (в действовавшей на момент заключения договора залога редакции) о прекращении залога по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства, то есть до 16 июля 2018 г., а следовательно, банк обратился с иском по истечении срока залога, ввиду чего судом отказано в обращении взыскания на предмет ипотеки.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты апелляционного и кассационного судов, решение суда первой инстанции оставила в силе, указав следующее.

При разрешении вопроса о прекращении залога судами всех инстанций применена норма пункта 4 статьи 367 ГК РФ (в действовавшей в момент заключения договора залога редакции) о том, что при отсутствии в договоре поручительства срока, на который оно дано, поручительство прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Обосновывая применимость указанной нормы к отношениям из спорного договора залога, суд первой инстанции сослался на неисчерпывающий перечень оснований прекращения залога (пункт 1 статьи 352 ГК РФ), а суды апелляционной инстанции и округа, не ссылаясь на норму пункта 1 статьи 335 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации"), воспроизвели ее содержание, предусматривающее применение правил о поручительстве к залогу, выданному третьим лицом.

Указанные выводы Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации признала ошибочными, поскольку они сделаны без учета правил о действии гражданского законодательства во времени.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ пункт 1 статьи 335 ГК РФ дополнен абзацем вторым, предусматривающим, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

При этом пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ установлено, что положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления этого закона в силу. Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ этот закон вступает в силу с 1 июля 2014 г. Таким образом, пункт 1 статьи 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 1 июля 2014 г.

Следовательно, отсчет годичного срока судом первой инстанции от 16 ноября 2018 г., как согласованного в дополнительном соглашении от 20 декабря 2017 г. срока возврата кредита, а судами апелляционной инстанции и округа - от 16 июля 2017 г., как срока возврата кредита, согласованного в первоначальной редакции договора залога, на основании которого судом первой инстанции сделан вывод о сохранении залога на момент подачи данного иска, а судами апелляционной инстанции и округа - о прекращении залога к этому моменту, не основан на подлежащих применению к спорным отношениям положениям ГК РФ.

В период до введения в действие Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ, установившего специальные правила прекращения залога, срок которого не определен, а следовательно, и во время заключения договора залога от 3 августа 2012 г., вопрос о своевременности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из общих правил об исковой давности. В соответствии со статьями 196, 200, 207 ГК РФ иск, вытекающий из дополнительного требования (залог), подлежал предъявлению до истечения трехлетнего срока исковой давности по главному требованию, который, в свою очередь, подлежал исчислению со дня наступления срока его исполнения.

Поскольку на момент обращения банка 11 июня 2019 г. в суд с иском не истекли три года со дня наступления 16 ноября 2018 г. срока возврата кредита по договору, обеспеченному залогом, у судов отсутствовали основания для отказа в иске.

Определение N 308-ЭС22-648

16. Если из трехстороннего соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из замены должника в обязательстве, а не из присоединения к обязательству нового должника.

Между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки. Обязательство по оплате полученного товара общество исполнило не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность.

Индивидуальный предприниматель (новый должник), общество (должник) и компания (кредитор) заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого новый должник принял на себя обязательства должника по уплате задолженности согласно акту сверки.

Новый должник также принял на себя обязательства должника по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом из расчета, указанного в договоре поставки, а также обязательства по уплате неустойки за каждый день просрочки.

Соглашением о зачете однородных встречных требований кредитор и предприниматель с целью частичного прекращения взаимных обязательств произвели зачет в том числе задолженности предпринимателя перед компанией по соглашению о переводе долга.

Предприниматель, ссылаясь на переход к нему на основании абзаца второго пункта 3 статьи 391 ГК РФ права кредитора на получение от должника указанной суммы задолженности, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании задолженности.

Разрешая спор, суд первой инстанции, не усмотрев в соглашении о переводе долга намерения сторон заключить договор в рамках привативного перевода долга и положений об освобождении предыдущего должника от ответственности перед новым должником (новым кредитором), признал перевод долга кумулятивным, отметив при этом, что действующее законодательство запрещает договор дарения между коммерческими организациями. Учитывая непредставление должником доказательств уплаты долга новому должнику, суд пришел к выводу о наличии у общества неисполненного денежного обязательства перед предпринимателем и удовлетворил иск.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в связи со следующим.

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В случае перевода долга в собственном смысле слова (привативный перевод долга) первоначальный должник имеет возможность заключить соглашение о переводе долга с иным лицом (новым должником) с согласия кредитора, вне зависимости от субъектного статуса участников оборота. В результате заключения соглашения между первоначальным должником и новым должником и согласия кредитора происходит замена лица на стороне должника в обязательстве: первоначальный должник выбывает из обязательства и его обязанность в отношении кредитора прекращается (абзац первый пункта 1 и пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При кумулятивном переводе долга имеет место присоединение нового должника к ранее возникшему обязательству, которое в результате такого присоединения по общему правилу трансформируется в обязательство с множественностью лиц на стороне должника (солидарная обязанность). Согласие первоначального должника для заключения соглашения о таком переводе долга не требуется. При этом кумулятивный перевод долга допускается только по обязательствам, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (абзац второй пункта 1 и пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Таким образом, если воля сторон направлена на перевод долга, то в случае заключения трехстороннего соглашения между первоначальным должником, новым должником и кредитором, из которого неясно, заключен ли перевод долга в соответствии с абзацем первым или вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, указанное соглашение следует рассматривать как направленное на привативный перевод долга, то есть на замену должника в обязательстве, а не на присоединение к обязательству нового должника.

При этом исполнение нового должника, совершенное при привативном переводе долга, не предоставляет ему прав (требований), в том числе суброгационных или регрессных, к первоначальному должнику. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания.

Не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, могут вытекать из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, из отношений сторон договора вне его рамок, например из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

Соглашение о переводе долга заключено между обществом как первоначальным должником, предпринимателем как новым должником и компанией как кредитором и не предусматривает солидарной либо субсидиарной ответственности первоначального должника перед кредитором.

Судами не установлены обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что при заключении соглашения предприниматель в действительности преследовал цель выкупить у компании права (требования) к обществу либо стать солидарным должником, что позволяло бы предпринимателю после погашения им обязательств перед компанией требовать уплаты соответствующих сумм от первоначального должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 325, пунктом 1 статьи 382 ГК РФ.

Определение N 304-ЭС22-4310

17. Если требование о расторжении договора займа имеет то же основание, что и требование о возврате суммы займа, порядок исчисления срока исковой давности совпадает.

Между компанией (займодавец) и обществом (заемщик) заключен договор целевого процентного займа, в соответствии с которым сумма займа предоставляется сроком на один год начиная с даты предоставления суммы займа.

Во исполнение обязательств по договору 27 апреля 2012 г. компания перечислила обществу денежные средства. Дополнительным соглашением к договору стороны увеличили сумму займа, которую компания перечислила обществу 4 июня 2012 г.

Ссылаясь на то, что в установленный договором срок общество не исполнило обязательства по возврату денежных средств и по уплате процентов за пользование денежными средствами, компания обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о расторжении договора целевого процентного займа.

Решением суда первой инстанции от 21 марта 2021 г. иск удовлетворен. Суд исходил из того, что ответчик сумму займа в согласованные в договоре сроки не возвратил, проценты не уплатил, истец вправе требовать расторжения договора в судебном порядке.

Отклоняя заявление общества о применении исковой давности, суд указал на то, что договор займа не исполнен со стороны заемщика, является действующим, следовательно, срок исковой давности в данном случае не подлежит применению.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда и, кроме того, посчитали, что срок исковой давности по требованию о расторжении договора займа начинает течь не с даты, когда компания узнала о нарушении сроков возврата суммы займа обществом, а со дня направления обществу предложения о расторжении договора займа.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила названные судебные акты, отказала в удовлетворении иска компании, указав следующее.

Как следует из материалов дела, ранее компания прибегла к судебной защите, предъявив в рамках другого дела требование о взыскании с общества суммы займа и процентов.

Вступившим в законную силу решением от 20 февраля 2020 г. суд отказал в удовлетворении иска компании, применив по заявлению общества исковую давность. Суд пришел к выводам о том, что сумма основного займа должна была быть возвращена обществом в срок до 27 апреля 2013 г., сумма займа, указанная в дополнительном соглашении, - в срок до 4 июня 2013 г., с этого момента компания узнала о нарушении своего права. Таким образом, с учетом предъявления иска 13 апреля 2018 г. трехлетний срок исковой давности истек.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Компания, предъявляя рассматриваемый иск о расторжении договора займа, сослалась на то, что заемщиком не исполнены обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем договор является действующим; поскольку ответ на предложение о расторжении договора от общества не поступил, компания вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договора в судебном порядке.

Сроки давности установлены законом для судебной защиты нарушенных гражданских прав (статья 195 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Поскольку условиями договора займа определен срок возврата полученной обществом суммы займа и начисленных процентов, общество обязано было возвратить полученные по договору и по дополнительному соглашению суммы и уплатить проценты до 27 апреля 2013 г. и 4 июня 2013 г. соответственно.

Таким образом, в указанные даты компании должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем, и она имела право выбора способа защиты: требовать от общества возврата полученных сумм займа или требовать в судебном порядке расторжения договора в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

Обстоятельства, касающиеся правильного определения начала течения срока исковой давности по требованию о расторжении договора займа, имели значение для рассмотрения данного иска вне зависимости от избранного компанией способа защиты нарушенного права.

Неисполнение обществом обязательства по возврату займа и факт того, что договор является действующим, сами по себе не могли служить основанием для исчисления срока исковой давности в ином порядке, чем было установлено решением суда по делу о взыскании с общества задолженности в пользу компании.

Условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств, предусмотренное договором, вопреки позиции судов не влияет на исчисление срока исковой давности и не продлевает его течение, а лишь устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора (статья 425 ГК РФ).

При этом ссылка компании на наличие у нее права на предъявление в порядке пункта 2 статьи 452 ГК РФ иска о расторжении договора в связи с тем, что он является действующим, а общество оставило без ответа предложение о расторжении договора, не свидетельствует о возможности удовлетворения такого иска, когда нарушение условий договора, влекущее в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ его расторжение в судебном порядке, имело место за пределами срока исковой давности.

К требованию о расторжении договора в связи с нарушением его условий заемщиком, который не возвратил в определенный договором срок соответствующие суммы займа и процентов, подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента получения компанией информации о нарушении права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявило общество, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске компании с учетом установленного судами факта нарушения обществом условий договора.

Определение N 305-ЭС21-22289

18. Собственник имущества ликвидируемого автономного учреждения может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам учреждения перед контрагентом по публичному договору.

Общество (гарантирующий поставщик) и учреждение (потребитель) заключили договор (контракт) на поставку электрической энергии для государственных (муниципальных) нужд.

Гарантирующий поставщик, ссылаясь на ненадлежащее исполнение учреждением обязательства по оплате электроэнергии, обратился в арбитражный суд с иском к учреждению о взыскании задолженности по оплате электрической энергии, потребленной по договору. К участию в деле в качестве субсидиарного ответчика по обязательствам ликвидируемого учреждения привлечено министерство (как собственник имущества).

Решением арбитражного суда первой инстанции иск удовлетворен за счет учреждения с указанием на то, что при недостаточности денежных средств у ликвидируемого учреждения долг и неустойка подлежат взысканию с министерства.

Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, решение суда первой инстанции отменено в части привлечения министерства к субсидиарной ответственности, в удовлетворении иска в этой части отказано.

Суд апелляционной инстанции указал, что в силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 3 ноября 2006 г. N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон об автономных учреждениях) собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по обязательствам автономного учреждения (за исключением обязательств, связанных с причинением вреда гражданам). Такой вид учреждений изначально не предусматривал ответственности, в том числе субсидиарной, учредителя-собственника по долгам автономного учреждения.

Также суд апелляционной инстанции сослался на содержащуюся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 9 февраля 2017 г. N 219-О правовую позицию, согласно которой участники гражданско-правовых отношений, приобретая свои гражданские права своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении своих прав и обязанностей на основе договора (статья 1 ГК РФ), в том числе и с муниципальными автономными учреждениями, несут риск неудовлетворения своих имущественных требований.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты апелляционного и кассационного судов, решение суда первой инстанции оставила в силе, указав следующее.

Особенности правового статуса автономного учреждения и правового режима его имущества определяют основания и объем субсидиарной ответственности собственника имущества такого учреждения по обязательствам последнего, в том числе при ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 ГК РФ, несет собственник соответствующего имущества.

На момент образования автономного учреждения - ответчика по делу - действовала статья 123.22 ГК РФ, введенная Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, согласно пункту 6 которой автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества.

По обязательствам автономного учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения, на которое в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 123.22 ГК РФ может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества автономного учреждения.

Положениями части 5 статьи 2 Закона об автономных учреждениях исключалась ответственность собственника имущества автономного учреждения по обязательствам такого учреждения. Эта норма действовала до внесения в нее 6 марта 2022 г. изменений, которыми положения названной нормы приведены в соответствие с указанными выше положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку законодательство не предусматривало и не предусматривает соответствующего объема гарантий для кредиторов муниципальных автономных учреждений (начиная с момента появления такого вида учреждений), это ориентирует контрагентов на проявление необходимой степени осмотрительности еще при вступлении в гражданско-правовые отношения с субъектами, особенности правового статуса которых не позволяют в полной мере прибегнуть к институту субсидиарной ответственности, предполагая возможность использования существующих гражданско-правовых способов обеспечения исполнения обязательств.

Между тем ряд кредиторов автономного учреждения по роду своей деятельности вступает в договорные отношения с учреждением в силу предусмотренной законом обязанности, при отсутствии права на отказ от заключения договора. К таковым относятся контрагенты учреждения по договорам ресурсоснабжения (гарантирующие поставщики, сетевые организации, тепло-, водоснабжающие организации и др.).

В аспекте взаимодействия этих лиц с бюджетными учреждениями Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12 мая 2020 г. N 23-П указал, что их обязанность заключить соответствующий публичный договор направлена на защиту интересов потребителей ресурса, что не исключает необходимости поддерживать баланс прав и законных интересов всех действующих в данной сфере субъектов, в частности теплоснабжающей организации - кредитора муниципального бюджетного учреждения.

Применительно к таким контрагентам учреждений Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что положения пункта 5 статьи 123.22 ГК РФ не могут обеспечить надлежащего баланса между законными интересами должника и кредитора, поскольку не исключают злоупотреблений правом со стороны должников - муниципальных бюджетных учреждений, имущество которых в ряде случаев оказывается, по сути, "защищено" их публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами. При отсутствии юридической возможности снять ограничения в отношении возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества бюджетного учреждения, в том числе муниципального (включая случаи недостаточности находящихся в его распоряжении денежных средств для исполнения своих обязательств из публичного договора теплоснабжения при его ликвидации), подобное правовое регулирование способно повлечь нарушение гарантируемых Конституцией Российской Федерации прав стороны, заключившей и исполнившей публичный договор и не получившей встречного предоставления.

Истец является гарантирующим поставщиком и снабжает электрической энергией учреждение, находящееся в процедуре ликвидации, по договору энергоснабжения, который положениями статьи 426 ГК РФ отнесен к публичному договору. В силу своего статуса истец обязан вступить в договорные правоотношения с любым потребителем независимо от его организационно-правовой формы и безотносительно того, какие последствия это несет для гарантирующего поставщика в части защиты своих имущественных интересов.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации посчитала, что изложенная в постановлении от 12 мая 2020 г. N 23-П правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени распространяется на автономные учреждения, правовой статус и правовой режим имущества которых во многом тождественен статусу и режиму имущества бюджетных учреждений. Следовательно, собственник имущества учреждения может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидируемого автономного учреждения собственника его имущества (министерства).

Определение N 307-ЭС21-23552

19. Расходы подрядчика на оплату банковской гарантии по государственному контракту, прекращенному по инициативе заказчика, подлежат возмещению в качестве убытков, которые в случае ликвидации заказчика также могут быть взысканы в субсидиарном порядке с главного распорядителя бюджетных средств, в ведении которого находился заказчик.

Между заказчиком и подрядчиком заключен государственный контракт на выполнение строительно-монтажных работ комплексного благоустройства территории военного городка. Исполнение обязательств подрядчика обеспечивалось безотзывной банковской гарантией.

Через полтора месяца после заключения контракта стороны подписали протокол о временной приостановке исполнения обязательств по контракту в связи с ограничением финансирования заказчика.

Впоследствии заказчик обратился к подрядчику с предложением расторгнуть контракт по соглашению сторон в связи с отсутствием финансирования. Не получив согласия подрядчика, заказчик в одностороннем порядке отказался от исполнения контракта.

Подрядчик направил заказчику претензию, в которой требовал возместить затраты на получение банковской гарантии, затраты на подготовку строительной площадки и упущенную выгоду. Неисполнение претензии явилось причиной обращения подрядчика в арбитражный суд с заявлением о взыскании с заказчика, а при недостаточности денежных средств с главного распорядителя бюджетных средств в порядке субсидиарной ответственности убытков.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из того, что данные убытки возникли по вине подрядчика, который не воспользовался возможностью замены обеспечения по государственному контракту, а также не принял мер к прекращению обязательств гаранта перед бенефициаром по основаниям, предусмотренным статьей 378 ГК РФ.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков, связанных с расходами на оплату банковской гарантии, прекратила производство по делу в отношении заказчика и взыскала с субсидиарного ответчика сумму убытков на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 38 Федерального закона от 21 июля 2005 г. N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", действовавшего в период заключения договора, в случае, если заказчиком, уполномоченным органом установлено требование обеспечения исполнения контракта, контракт заключается только после предоставления участником аукциона, с которым заключается контракт, безотзывной банковской гарантии, выданной банком или иной кредитной организацией, или передачи заказчику в залог денежных средств, в том числе в форме вклада (депозита), в размере обеспечения исполнения контракта, предусмотренном документацией об аукционе.

Предоставление обеспечения было обязательным для подрядчика, что со стороны заказчика не отрицалось. К исполнению государственного контракта подрядчик не приступил по вине заказчика, который не более чем через месяц после заключения контракта выступил с предложением о его приостановлении. Расторжение контракта произошло также по инициативе заказчика - в связи с принятием им решения об одностороннем отказе от исполнения государственного контракта при отсутствии со стороны подрядчика нарушения обязательств по контракту.

Расходы на выдачу банковской гарантии понесены подрядчиком в связи с заключением государственного контракта и обязательством его исполнить. При этом подрядчик рассчитывал получить от выполнения строительно-монтажных работ в интересах заказчика доход, компенсирующий все связанные с исполнением контракта затраты, и прибыль. Действия заказчика, в результате которых государственный контракт расторгнут без исполнения, лишили подрядчика этого дохода, поэтому с момента прекращения обязательств сторон по контракту у него возникли убытки в связи с утратой источника, из которого подрядчик добросовестно намеревался возместить понесенные расходы.

Таким образом, расходы подрядчика на оплату банковской гарантии по государственному контракту, прекращенному по обстоятельствам, за которые отвечает заказчик, являются убытками подрядчика, подлежащими возмещению заказчиком (пункт 13 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 5 июня 2019 г.).

Кроме этого, суды ошибочно пришли к выводу, что в возникновении убытков в заявленном размере имеется вина подрядчика, поскольку он не предпринял действий к прекращению банковской гарантии и возврату от банка полностью или частично оплаченной комиссии.

Отказывая в иске, суды указали, что подрядчик не воспользовался предусмотренными статьей 378 ГК РФ основаниями в целях прекращения обязательств банка перед заказчиком и сокращения расходов на комиссионное вознаграждение. Однако основания, перечисленные в названной статье, не допускают прекращения независимой гарантии по волеизъявлению принципала, в том числе выраженному бенефициару либо гаранту. Законодательство Российской Федерации не предоставляет подрядчику возможности своими действиями повлиять на прекращение банковской гарантии и получить у банка уплаченное ему комиссионное вознаграждение.

Заказчик ликвидирован и прекратил свою деятельность, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, опубликованными в открытом доступе в сети Интернет.

По пункту 1 статьи 65 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом данных обстоятельств производство по делу в отношении заказчика подлежит прекращению в связи с его ликвидацией.

По общему правилу, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (статья 419 ГК РФ).

Исковые требования подрядчика заявлены к заказчику, а также в субсидиарном порядке к главному распорядителю средств федерального бюджета, в ведомственной подчиненности которого находился заказчик (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2019 г. N 13 "О некоторых вопросах применения судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации, связанных с исполнением судебных актов по обращению взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации").

Субсидиарная ответственность главного распорядителя бюджетных средств по обязательствам подведомственного ему казенного учреждения имеет самостоятельный, независимый от основного обязательства характер, и в случае, если основное обязательство прекращено в связи с ликвидацией должника, кредитор не лишен возможности удовлетворить свое требование за счет субсидиарного должника. Если требование по не исполненному казенным учреждением обязательству заявлено в суд до ликвидации такого учреждения и предъявлено одновременно к главному распорядителю бюджетных средств в порядке субсидиарной ответственности, то при наличии необходимых материально-правовых оснований, подтверждающих неисполненное денежное обязательство, подлежит удовлетворению требование, заявленное к субсидиарному должнику.

Следовательно, убытки, причиненные подрядчику по обстоятельствам, за которые отвечает заказчик, в сумме уплаченного банку комиссионного вознаграждения подлежат возмещению главным распорядителем бюджетных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Определение N 305-ЭС22-1225