3.3 Кто несет ответственность за неактуальные сведения об акционерах

Дата решения: 11.08.2023

Номер решения: БВ-3-9/10562@

Налоговый орган, вынесший решение: Центральный аппарат ФНС России

Статья нормативно-правового акта: Статья 126.1 НК РФ

Вид налога: -

Нормативно-правовой акт: Налоговый кодекс Российской Федерации

Тема спора: Привлечение к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 126.1 НК РФ, в связи с представлением налоговым агентом в налоговый орган сведений о доходах и суммах налога физического лица в отношении владельцев ценных бумаг, отражающих недостоверные данные о серии и номере документа, удостоверяющего личность, а также не содержащих идентификационного номера налогоплательщика

Позиция налогового органа, решение которого обжалуется: Обязанность акционерного общества представлять достоверные данные о своих акционерах определена статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), за неисполнение которой предусмотрена ответственность, установленная статьей 126.1 НК РФ.

Позиция налогоплательщика: Указание недостоверных данных в сведениях о доходах и суммах налога физического лица в отношении 37 физических лиц связано с отсутствием в действующем законодательстве Российской Федерации механизма, позволяющего эмитенту получить актуальные сведения об акционерах. За актуальность сведений, содержащихся в реестре акционеров, получатели дивидендов отвечают самостоятельно.

Правовая позиция вышестоящего налогового органа, принявшего решение по жалобе:

Обществом в Инспекцию представлены справки по форме 2-НДФЛ в связи с выплатой дивидендов, в которых отражены недостоверные сведения о получателях доходов (акционеров) при выплате дивидендов.

В силу пункта 4 статьи 214 НК РФ исчисление суммы и уплата налога на доходы физических лиц в отношении доходов, полученных в виде дивидендов по акциям российских организаций, осуществляются в соответствии со статьей 214 НК РФ с учетом положений статьи 226.1 НК РФ.

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 226.1 НК РФ российская организация, осуществляющая выплату налогоплательщику дохода по ценным бумагам, выпущенным этой организацией, права по которым учитываются в реестре ценных бумаг российской организации на дату, определенную в решении о выплате дохода по таким ценным бумагам, признается налоговым агентом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту учета по формам, форматам и в порядке, которые утверждены федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, в том числе документ, содержащий сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом за этот налоговый период по каждому физическому лицу.

На основании подпункта 7 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) эмитент - юридическое лицо, которое несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В свою очередь, пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Владелец (акционер) - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (подпункт 5 пункта 1 статьи 2 Закона N 39-ФЗ).

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 8 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из такого реестра (пункт 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должна быть определена, в том числе дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ по требованию эмитента держатель реестра обязан предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании. Эмитент вправе заявить указанное требование, если предоставление такого списка необходимо ему для исполнения обязанностей, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, эмитент вправе требовать указанную информацию в случаях необходимости определения лиц в целях осуществления им выплат дивидендов по ценным бумагам в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ держатель реестра вправе требовать от своих зарегистрированных лиц предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату в случае получения требования, предусмотренного пунктом 1 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ.

При этом в соответствии с подпунктом 2 пункта 6 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ держатель реестра не несет ответственности за достоверность и полноту информации, предоставленной им зарегистрированными лицами.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра (пункт 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 1.3 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П), при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета, в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра.

Пунктом 1.4 Положения N 572-П установлено, что записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

В соответствии с подпунктами 4 и 7 пункта 4.2 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать, в том числе сведения: вид, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, наименование органа, выдавшего этот документ, а также идентификационный номер налогоплательщика.

Таким образом, обязанность по актуализации сведений о лицах - владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг. Следовательно, эмитент не может быть расценен в качестве лица, обеспечивающего достоверность сведений, отражаемых в справках о доходах на основании данных держателя реестра.

При этом согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 109 НК РФ лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при отсутствии вины лица в совершении налогового правонарушения.

Вышеуказанные положения законодательства свидетельствуют об отсутствии вины налогоплательщика в совершении налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 НК РФ.

Решением ФНС России жалоба Общества удовлетворена.