Добросовестность участника (акционера) при предъявлении требования о предоставлении информации

14. При разрешении рассматриваемой категории споров отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными.

Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Напротив, в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации <34>.

--------------------------------

<34> Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2023 г. N Ф10-2624/2023 по делу N А35-3721/2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф05-21652/2023 по делу N А40-152831/2022.

Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при определении наличия злоупотребления участником (акционером) правом на информацию арбитражные суды принимают во внимание, в чем состоит интерес истца на получение информации (цель ее предполагаемого использования).

Так, арбитражные суды отказывают в удовлетворении исков о предоставлении информации, если устанавливают, что запрос истца относительно ее получения не связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов общества, а в действительности обусловлен намерением причинить вред обществу <35>, создать препятствия для нормального осуществления обществом своей деятельности <36>, например, если истцом неоднократно запрашиваются одни и те же документы (перечень которых, за исключением даты составления, практически не меняется) <37>.

--------------------------------

<35> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2023 г. N Ф05-560/2023 по делу N А40-113533/2022.

<36> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2023 г. N Ф09-3835/23 по делу N А07-5707/2022.

<37> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2022 г. N Ф07-9243/2022 по делу N А21-7648/2021.

Как видно из материалов изучения судебной практики, при рассмотрении данной категории споров арбитражные суды правильно обращают внимание на обстоятельства, свидетельствующие о создании самим истцом препятствий, не позволяющих ответчику своевременно и добровольно исполнить требования участника (акционера) общества либо существенно затрудняющих исполнение требования.

Например, в качестве злоупотребления правом со стороны истца арбитражными судами обоснованно расцениваются ситуации, когда самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации); документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий <38>.

--------------------------------

<38> Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. по делу N А19-32103/2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 11АП-5142/2022 по делу N А55-25153/2021.

Кроме того, в качестве недобросовестного поведения участников (акционеров) арбитражные суды расценивают постоянное изменение исковых требований (дополнение в список документов) <39>, непредоставление обществу срока для исполнения требования о передаче документов в добровольном порядке <40>.

--------------------------------

<39> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2020 г. N Ф05-10675/2020 по делу N А40-83380/2019.

<40> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф05-4298/2016 по делу N А41-34922/2015.

При рассмотрении анализируемых дел судам необходимо иметь в виду, что для ряда случаев законодатель прямо установил типы недобросовестного поведения участника (акционера), при наличии которых ему может быть отказано в предоставлении информации. Например, согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах участнику (акционеру) может быть отказано в предоставлении документов, которые запрашиваются повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о предоставлении документа было надлежащим образом исполнено обществом.

Проведенное обобщение показало, что в качестве злоупотребления правом арбитражные суды, как правило, расценивают неоднократные требования участника о предоставлении одних и тех же документов в условиях корпоративного конфликта <41>.

--------------------------------

<41> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2021 г. N Ф03-2117/2021 по делу N А73-12878/2019.

15. Законодательство об акционерных обществах в отдельных случаях прямо обусловливает возможность предоставления информации по требованию акционера наличием у акционера разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования. Поэтому арбитражным судам следует обратить внимание на следующее.

Исходя из пункта 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах разумная деловая цель, в связи с которой запрашиваются документы, должна быть указана акционером, владеющим менее чем 25% голосующих акций, если им испрашивается доступ к документам и информации, предусмотренным пунктами 2 и 3 данной статьи, в частности к информации о крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность, к отчетам оценщиков.

Согласно пункту 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Как указано в данной норме Закона об акционерных обществах, деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отсутствие в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов указания на деловую цель, с которой запрашивается документ, когда указание такой цели необходимо в соответствии с Законом об акционерных обществах либо если указанная цель не является разумной или же состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели, все это, как показал анализ судебной практики, может выступить для общества основанием отказать в доступе к документам и информации своему акционеру (подпункт 4 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Исходя из приведенных положений Закона об акционерных обществах, миноритарные акционеры, владеющие менее 25% голосующих акций, при осуществлении своего права на информацию обязаны раскрывать предполагаемые цели использования запрашиваемых документов и информации, что призвано уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров, в том числе риск использования полученной информации во вред обществу. Наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия при запросе информации акционером выступают юридически значимыми обстоятельствами, которые должны проверяться судами.

Поэтому следует поддержать судебную практику, признавшую правомерным отказ акционерного общества в предоставлении документов в ситуации, когда приведенная акционером в запросе формулировка его цели являлась абстрактной (беспредметной), а просьба со стороны общества конкретизировать цель запроса документов и раскрыть деловой интерес акционера в их получении не была удовлетворена <42>.

--------------------------------

<42> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2020 г. N Ф07-16498/2019 по делу N А56-48872/2019.

Одновременно следует согласиться с подходом судов, устанавливающих наличие у акционеров правомерного интереса к получению информации в ситуации, когда внутри общества имеет место корпоративный конфликт и общее собрание акционеров в течение длительного времени не проводится, то есть имеет место недопустимое сокрытие информации о деятельности общества со стороны контролирующего общество акционера <43>.

--------------------------------

<43> Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф06-24967/2022 по делу N А65-25274/2021.

16. Проведенное обобщение показало, что критерий добросовестности учитывается арбитражными судами при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру).

При этом арбитражные суды обоснованно принимают во внимание различия в регулировании прав акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью.

Так, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В то же время, как показало проведенное изучение судебной практики, предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы <44>.

--------------------------------

<44> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 августа 2020 г. N Ф03-2582/2020 по делу N А73-20936/2019.

Рассматривая аналогичные требования акционеров, касающиеся реализации права на получение информации о деятельности акционерного общества, предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), арбитражные суды применяют с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

Поэтому в судебной практике справедливо отмечается, что для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.) <45>.

--------------------------------

<45> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 апреля 2022 г. N Ф03-855/2022 по делу N А51-3632/2021.