Наследники участников (акционеров)

5. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при разрешении, с учетом установленных правил подсудности, рассматриваемой категории споров суды определяют наличие (отсутствие) статуса участника (акционера) хозяйственного общества также у лиц, к которым доли (акции) перешли в порядке наследования.

При рассмотрении исков о предоставлении информации, предъявленных наследниками участника общества с ограниченной ответственностью, суды руководствуются положениями статьи 1176 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обращая внимание на то, что для оценки обоснованности требования указанных лиц необходимо исходить из положений устава данного общества, который устанавливает порядок вступления наследников в состав его участников.

Для деятельности общества с ограниченной ответственностью личность участников имеет юридическое значение. Отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников, как правило, рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества с ограниченной ответственностью, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465 и N 305-ЭС22-26611).

Из анализа судебной практики видно, что в случаях, когда устав общества не содержит положений о необходимости получения согласия иных участников общества на вступление наследника в общество, требования наследника о предоставлении информации, связанной с деятельностью общества, рассматривается арбитражным судом по существу, поскольку в таком случае принявшее наследство лицо становится участником общества и обладает соответствующими корпоративными правами <12>.

--------------------------------

<12> Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2016 г. N 07АП-11499/2015 по делу N А27-11813/2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 06АП-2543/2018 по делу N А73-1666/2018.

При этом суды обращают внимание на то, что лицо, принявшее наследство, вправе реализовать права участника общества с ограниченной ответственностью со дня направления им обществу уведомления о намерении стать его участником, к которому приложены документы о вступлении в наследство. После получения подобного извещения общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемых сведений <13>.

--------------------------------

<13> Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2015 г. N 10АП-5672/2015 по делу N А41-75964/14.

В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли <14>.

--------------------------------

<14> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июня 2020 г. N Ф01-11007/2020 по делу N А17-1025/2018.

Сходные вопросы возникают у судов по спорам о предоставлении информации акционерным обществом, стороной в которых выступают наследники акционера. При рассмотрении корпоративных споров данной категории арбитражные суды отмечают, что со дня смерти наследодателя, которому принадлежали акции публичного акционерного общества, наследник является владельцем акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ) и такое лицо после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе запрашивать информацию о деятельности акционерного общества <15>.

--------------------------------

<15> Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июня 2020 г. N Ф08-3244/2020 по делу N А53-35233/2019.