Практика применения законодательства о юридических лицах

21. Продавец долей в уставном капитале общества, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности этого общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия таких нарушений, выявленных впоследствии уполномоченными органами.

Покупатель приобрел по договорам купли-продажи от 30 августа 2018 г. у компании и у физических лиц (продавцы) 100% долей в уставном капитале общества, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

При отчуждении долей в уставном капитале общества граждане - продавцы, выступающие ответчиками, заверили покупателя в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера (далее - заверения).

Впоследствии на основании приказа Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) у общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.

Покупатель обратился в арбитражный суд с иском к продавцам - физическим лицам о взыскании неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.

В отношении заверений, данных в договоре, судами указано, что на момент заключения соглашения и до дня перехода права собственности на доли в уставном капитале к покупателю общество обладало действующей лицензией ЦБ РФ на ведение деятельности форекс-дилера и соответствовало лицензионным требованиям для осуществления указанной деятельности. На момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к обществу со стороны ЦБ РФ не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юридического лица.

Допущенные обществом нарушения, приведшие к отзыву лицензии, являлись малозначительными и не рассматривались ЦБ РФ в качестве самостоятельного основания для аннулирования лицензии до момента совершения сделки с долями в уставном капитале юридического лица, которое в целях восстановления прав могло обжаловать действия ЦБ РФ, связанные с аннулированием лицензии, но не воспользовалось данным механизмом.

Судебная коллегия Верховного Суда пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Судами установлено, что заверения об обстоятельствах имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ("продажа бизнеса").

Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу, отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.

Указанные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики - продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора.

Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к продавцу, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ.

Покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.

При этом неуведомление предоставившего заверение лица о таких претензиях и непривлечение его в соответствующую административную процедуру или судебный процесс могут служить основанием для снижения его ответственности (статья 404 ГК РФ), если аналогично правовому механизму, предусмотренному статьей 462 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), будет доказано, что, приняв участие в деле и обосновав в нем соответствие заверения действительности полностью или в части, предоставившее заверение лицо могло бы предотвратить или уменьшить потери лица, которому было адресовано заверение.

В данном случае в договоре об отчуждении долей в уставном капитале отсутствует условие о том, что требования, вытекающие из несоответствия действительности заверений, данных гражданами-продавцами, могут быть предъявлены продавцом только при условии оспаривания в судебном порядке актов контролирующих органов, в том числе ЦБ РФ.

Предположения относительно возможного исхода судебного разбирательства в случае оспаривания обществом приказа ЦБ РФ об отзыве лицензии, с учетом малозначительности выявленных нарушений, не могли служить основанием для отказа в иске по данному делу.

Определение N 305-ЭС22-17862

22. В случае совершения участником общества с ограниченной ответственностью сделки по отчуждению доли в уставном капитале без согласия других участников, получение которого является обязательным согласно уставу общества, последние вправе потребовать в судебном порядке передачи доли обществу.

Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.

Участники общества отказали в даче согласия на отчуждение принадлежащих заявителю долей в пользу третьих лиц.

Несмотря на полученный отказ, между участником (продавец) и двумя физическими лицами (покупатели) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец передал каждому из покупателей по 3 процента доли в уставном капитале общества.

Указанные действия послужили основанием для обращения другого участника в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

При рассмотрении дела судами установлено, что согласно уставу общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников.

Двое других участников общества отказались давать согласие участнику на продажу 6 процентов от принадлежащих ему 75 процентов долей в уставном капитале общества, полагая, что с учетом принятого в обществе порядка голосования на собрании участников каждый участник имеет один голос и, следовательно, любое изменение состава участников приведет к переходу корпоративного контроля.

В силу положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Поскольку судами не были разрешены вопросы, касающиеся передачи доли обществу от приобретателей, возмещения приобретателям доли уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет продавца, а также выплаты участнику (продавцу) действительной стоимости отчужденных им долей, как того требуют положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, дело направлено на новое рассмотрение.

Определение N 305-ЭС22-24465