Постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы"
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 24 февраля 2004 г. N 3-П
ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ
ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 74 И 77 ФЕДЕРАЛЬНОГО
ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", РЕГУЛИРУЮЩИХ ПОРЯДОК
КОНСОЛИДАЦИИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
И ВЫКУПА ДРОБНЫХ АКЦИЙ, В СВЯЗИ С ЖАЛОБАМИ ГРАЖДАН,
КОМПАНИИ "КАДЕТ ИСТЕБЛИШМЕНТ" И ЗАПРОСОМ ОКТЯБРЬСКОГО
РАЙОННОГО СУДА ГОРОДА ПЕНЗЫ
Конституционный Суд Российской Федерации в составе председательствующего Л.О. Красавчиковой, судей Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, А.Л. Кононова, А.Я. Сливы, В.Г. Стрекозова, Б.С. Эбзеева, В.Г. Ярославцева,
с участием судьи Октябрьского районного суда города Пензы П.А. Моисеева, представителя компании "Кадет Истеблишмент" и граждан В.О. Палия и Л.Г. Палий - адвоката Э.М. Хайретдинова, гражданина М.П. Арушанова и его представителя - адвоката И.П. Андрианова, граждан Е.В. Баскаковой, Н.С. Бабуриной, В.П. Блажевича, В.П. Васина, Т.Г. Гринько, Н.А. Зелянина, В.А. Кашиной, представителя гражданки А.И. Кехман - Б.А. Кехмана, граждан Н.Е. Копыловой, В.Ф. Лавренко, В.А. Лобановой, К.Н. Мамыки, А.С. Моховой, В.О. Палия, Г.В. Поцелуева, А.В. Соколовой, Н.Н. Чернышовой, а также представителя Государственной Думы - председателя Комитета по собственности Государственной Думы В.С. Плескачевского и полномочного представителя Совета Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации Ю.А. Шарандина,
руководствуясь статьей 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой статьи 3, пунктом 3 части второй статьи 22, статьями 36, 74, 86, 96, 97, 99, 101, 102 и 104 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации",
рассмотрел в открытом заседании дело о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поводом к рассмотрению дела явились запрос Октябрьского районного суда города Пензы, жалобы граждан-акционеров М.П. Арушанова, Н.С. Бабуриной, В.П. Блажевича, В.В. Боровских, Ф.И. Вавилина, В.П. Васина, Т.Г. Гринько, Н.А. Зелянина и В.Ф. Лавренко, В.А. Илюшкина, А.И. Кехман, К.Н. Мамыки, Л.Г. Палий и В.О. Палия, Г.В. Поцелуева, А.В. Фатеева, А.А. Цыбы, Г.Н. Разецкой и Д.Д. Червякова, Е.Г. Черкашенина, коллективная жалоба граждан В.А. Куслиной, А.Е. Леоновой, Н.И. Лысенко, Е.А. Обуховой и Л.Д. Печерской, коллективная жалоба граждан Е.В. Баскаковой, Т.В. Грековой, Г.И. Звягиной, В.А. Кашиной, Н.Е. Копыловой, В.А. Лобановой, А.С. Моховой, О.А. Скворцовой, А.В. Соколовой и Н.Н. Чернышовой, коллективная жалоба граждан Г.А. Гареевой, А.Р. Фазлутдинова, М.Р. Фазлутдинова и С.М. Целых, а также жалоба компании "Кадет Истеблишмент" (Лихтенштейн). Основанием к рассмотрению дела явилась обнаружившаяся неопределенность в вопросе о том, соответствует ли Конституции Российской Федерации установленное оспариваемыми положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" регулирование порядка консолидации размещенных акций и определения их рыночной стоимости.
Поскольку все жалобы и запрос суда касаются одного и того же предмета, Конституционный Суд Российской Федерации, руководствуясь статьей 48 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", соединил дела по этим обращениям в одном производстве.
Заслушав сообщение судьи-докладчика Г.А. Гаджиева, объяснения сторон и их представителей, заключение эксперта - доктора юридических наук В.Ф. Попондопуло, заключения специалистов - Г.Е. Авилова, кандидата юридических наук П.Д. Баренбойма, кандидата юридических наук Д.И. Дедова, выступления приглашенных в заседание полномочного представителя Правительства Российской Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации М.Ю. Барщевского, а также представителей: от Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации - судьи Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации И.Ш. Файзутдинова, от Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - А.С. Симоняна, от Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации - О.Ю. Литовки, исследовав представленные документы и иные материалы, Конституционный Суд Российской Федерации
1. Октябрьский районный суд города Пензы, в производстве которого находилось дело по искам ряда граждан-акционеров к открытому акционерному обществу "Пензхиммаш" о признании недействительными решений общего собрания акционеров по вопросу о консолидации акций и принудительном выкупе принадлежащих истцам акций, придя к выводу о том, что подлежащие применению в деле истцов положения подпункта 19 пункта 1 статьи 48 и абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) не соответствуют Конституции Российской Федерации, ее статьям 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 3) и 55 (часть 3), обратился в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этих положений, а также положений пункта 3 статьи 25 и пункта 7 статьи 49 названного Федерального закона в редакции от 7 августа 2001 года.
Согласно оспариваемому положению подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о приобретении и выкупе обществом размещенных акций в предусмотренных данным Федеральным законом случаях. Приведенное нормативное положение не затрагивает непосредственно права граждан, закрепленные в статьях 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1, 2, 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в связи с чем в этой части запрос не может быть признан допустимым. Не могут быть предметом рассмотрения по настоящему делу и пункт 3 статьи 25, а также пункт 7 статьи 49 названного Федерального закона в редакции от 7 августа 2001 года, поскольку эти нормы не были применены и не подлежали применению в деле ОАО "Пензхиммаш". Следовательно, в силу статьи 68 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" производство по запросу Октябрьского районного суда города Пензы в части, касающейся проверки конституционности указанных положений, подлежит прекращению.
Конституционность абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 данного Федерального закона, оспаривается также в жалобах граждан-акционеров и компании "Кадет Истеблишмент". По мнению заявителей, названное законоположение, предусматривая принудительный, без согласия акционеров, выкуп дробных акций обществом по рыночной стоимости, определяемой решением совета директоров, нарушает их конституционные права, закрепленные статьей 35 (части 1, 2 и 3) Конституции Российской Федерации. Гражданин Е.Г. Черкашенин утверждает также, что это положение лишает его права на судебную защиту, а потому противоречит статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.
В жалобах граждан М.П. Арушанова, В.В. Боровских и Т.Г. Гринько наряду с абзацем вторым пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваются положения его статьи 77. По мнению заявителей, содержащиеся в них положения, устанавливающие административный порядок определения рыночной стоимости дробных акций, т.е. по решению совета директоров акционерного общества, без обязательства последнего привлекать независимого оценщика или согласовывать эту стоимость с акционерами, акции которых подлежат выкупу, позволяют осуществлять выкуп акций по цене, значительно отличающейся от их рыночной стоимости, и тем самым лишать акционеров принадлежащего им имущества.
Гражданка А.И. Кехман, кроме того, просит проверить конституционность пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части, закрепляющей полномочия общего собрания акционеров принимать решения о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе. На основании данной нормы общее собрание акционеров ОАО "Самаранефтегаз" приняло решение об отказе в выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2000 год по мотивам необходимости развития производства и приоритетности финансирования капитальных вложений, а Ленинский районный суд города Самары со ссылкой на ту же норму отказал А.И. Кехман в иске о признании незаконным указанного решения, о взыскании дивидендов по принадлежащим ей акциям и о компенсации морального вреда. Следовательно, для решения поставленного заявительницей вопроса требуется не проверка конституционности пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", а проверка законности и обоснованности состоявшегося решения суда общей юрисдикции, в том числе в части проверки правильности установления и исследования фактических обстоятельств дела, что Конституционному Суду Российской Федерации неподведомственно в силу части четвертой статьи 3 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", а потому производство по ее жалобе в этой части подлежит прекращению в соответствии со статьей 68 названного Закона.
Федеральным законом от 7 августа 2001 года "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившим в силу с 1 января 2002 года, норма абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) была исключена, в иные положения пункта 1 статьи 74, а также в статью 77 были внесены изменения и дополнения. Однако поскольку применение оспариваемых положений, как подтверждается представленными материалами, повлекло наступление существенных правовых последствий, чем, по мнению заявителей, были нарушены их конституционные права, производство по настоящему делу в соответствии с частью второй статьи 43 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" не может быть прекращено.
В соответствии с пунктом "ж" статьи 71 Конституции Российской Федерации в ведении Российской Федерации находится установление правовых основ единого рынка. Тем самым обеспечивается единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности (статья 8, часть 1, Конституции Российской Федерации). При этом конституционным критерием соотношения между свободой экономической деятельности и обязанностью государства установить правовые основы единого рынка служат конституционные принципы, в силу которых Российская Федерация является правовым государством с социально ориентированной рыночной экономикой.
Вопрос о консолидации акций по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества выносится на рассмотрение общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах"). После принятия общим собранием решения о консолидации размещенных акций производится государственная регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии, в процессе которой осуществляется контроль за публичным размещением ценных бумаг (статья 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Регистрирующий орган, в свою очередь, может принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, а также провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах. После государственной регистрации выпуска акций и проспекта эмиссии осуществляется конвертация акций в соответствии с избранным общим собранием акционеров коэффициентом конвертации.
Граждане-акционеры - заявители по настоящему делу неконституционность абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" обосновывали тем, что дробные акции, образующиеся в результате консолидации и подлежащие выкупу обществом, не являются объектом гражданских прав, а следовательно, данная норма противоречит статье 143 ГК Российской Федерации, в которой к объектам гражданских прав относятся ценные бумаги, в частности акции. Между тем разрешение вопроса об отраслевой принадлежности отношений, возникающих при выкупе дробных акций обществом, а также вопроса о том, противоречит ли оспариваемая норма Гражданскому кодексу Российской Федерации, не относится к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, как она установлена статьей 125 Конституции Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Конституционном Суде Российской Федерации".
Таким образом, норма абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая, что дробные акции, которые образовались при консолидации размещенных акций, произведенной по решению общего собрания акционеров акционерного общества, в результате конвертации двух или более акций в одну новую акцию той же категории (типа), подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, сама по себе не противоречит Конституции Российской Федерации.
5. В соответствии с частью второй статьи 74 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" Конституционный Суд Российской Федерации, принимая решение по делу, оценивает как буквальный смысл рассматриваемого акта, так и смысл, придаваемый ему сложившейся правоприменительной практикой.
Положение статьи 35 (часть 1) Конституции Российской Федерации о том, что право частной собственности охраняется законом, предполагает конституционную обязанность законодателя обеспечить неприкосновенность права частной собственности, в том числе путем установления надлежащих юридических процедур принятия решений общим собранием акционеров.
В решении от 25 июля 2002 года по делу "Совтрансавто-Холдинг" против Украины" Европейский Суд по правам человека отметил, что в силу статьи 1 Конвенции о защите прав человека и основных свобод государства - члены Совета Европы обеспечивают каждому находящемуся под их юрисдикцией права и свободы, определенные в разделе I Конвенции. Данное обязательство гарантии эффективного соблюдения прав, закрепленное в указанном положении, может влечь за собой позитивные обязательства для государства. Применительно к праву на уважение своей собственности, гарантируемому статьей 1 Протокола N 1 к Конвенции, эти позитивные обязанности могут предполагать принятие определенных мер, необходимых для защиты права собственности. В частности, это налагает на государство обязательство соблюдать судебную процедуру, которая должна претворять в жизнь необходимые гарантии судебного разбирательства и которая при этом позволит национальным судам эффективно и справедливо разрешать все вопросы между частными лицами.
5.3. Гражданин Е.Г. Черкашенин, являвшийся акционером ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод", полагает, что пункт 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого дробные акции, образовавшиеся после конвертации акций, подлежат выкупу обществом, лишает его права на судебную защиту, поскольку при этом он утрачивает статус акционера, тогда как только акционер в соответствии с пунктом 8 статьи 49 того же Федерального закона вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.
После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть - в пределах установленных законом сроков - к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций. Иное истолкование пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с пунктом 8 его статьи 49 противоречило бы статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.
5.4. Справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку это решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.
Еще до вынесения вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров совет директоров может принять меры для определения рыночной стоимости акций, с тем чтобы предоставить акционерам соответствующую информацию. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров может быть оспорено в суде.
5.5. Принцип равенства всех перед законом и судом, закрепленный в статье 19 Конституции Российской Федерации, применительно к сфере корпоративных отношений означает, что в процессе их регулирования должен обеспечиваться равный подход государства ко всем акционерам.
С учетом конституционного принципа равенства перед законом и судом должны применяться и нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие выкуп акций.
Пункт 1 статьи 74 названного Федерального закона устанавливает, что образовавшиеся при консолидации дробные акции подлежат выкупу по инициативе акционерного общества. Вместе с тем его статья 75 предусматривает порядок выкупа акций обществом по инициативе самих акционеров. Исходя из принципа равенства акционерам как в случае выкупа дробных акций по инициативе акционерного общества, так и в случае выкупа акций по инициативе самих акционеров должны предоставляться равные возможности. Это означает, что нормы, содержащиеся в статье 75, могут применяться и при выкупе дробных акций по инициативе общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Пункт 2 той же статьи закрепляет, что в случае внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, решения по которым могут послужить основанием для возникновения у них права требовать выкуп принадлежащих им акций, должен быть составлен список таких акционеров. Поскольку при проведении консолидации акций в устав общества также вносятся соответствующие изменения, аналогичный список акционеров должен составляться и в этом случае.
При определении рыночной стоимости выкупаемых дробных акций допустимо руководствоваться критериями, предусмотренными как в абзаце пятом пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", так и в пункте 3 его статьи 75. При этом следует учитывать нормы Федеральных законов "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", предусматривающие предоставление акционерам полной информации о рыночной стоимости акций, а также ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг, и независимого оценщика за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.
Вместе с тем следует иметь в виду, что само по себе формальное несоблюдение выявленных в рамках конституционного истолкования рассматриваемых положений Федерального закона "Об акционерных обществах" надлежащих юридических процедур - при том условии, что оно не оказало существенного влияния на определение объективной рыночной стоимости выкупаемых акций, - не может быть основанием для пересмотра соответствующих решений.
6. Таким образом, взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и положений пунктов 1, 2 и 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", предполагающие учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров, подлежат применению в их конституционно-правовом смысле, выявленном Конституционным Судом Российской Федерации в настоящем Постановлении.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 6, частями первой и второй статьи 71, статьями 72, 75, 79, 100 и 104 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации
Конституционно-правовой смысл указанных положений, выявленный в настоящем Постановлении, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.
3. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу немедленно после провозглашения, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.
4. Согласно статье 78 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" настоящее Постановление подлежит незамедлительному опубликованию в "Российской газете" и "Собрании законодательства Российской Федерации". Постановление должно быть опубликовано также в "Вестнике Конституционного Суда Российской Федерации".
Российской Федерации
- Гражданский кодекс (ГК РФ)
- Жилищный кодекс (ЖК РФ)
- Налоговый кодекс (НК РФ)
- Трудовой кодекс (ТК РФ)
- Уголовный кодекс (УК РФ)
- Бюджетный кодекс (БК РФ)
- Арбитражный процессуальный кодекс
- Конституция РФ
- Земельный кодекс (ЗК РФ)
- Лесной кодекс (ЛК РФ)
- Семейный кодекс (СК РФ)
- Уголовно-исполнительный кодекс
- Уголовно-процессуальный кодекс
- Производственный календарь на 2025 год
- МРОТ 2025
- ФЗ «О банкротстве»
- О защите прав потребителей (ЗОЗПП)
- Об исполнительном производстве
- О персональных данных
- О налогах на имущество физических лиц
- О средствах массовой информации
- Производственный календарь на 2024 год
- Федеральный закон "О полиции" N 3-ФЗ
- Расходы организации ПБУ 10/99
- Минимальный размер оплаты труда (МРОТ)
- Календарь бухгалтера на 2025 год
- Частичная мобилизация: обзор новостей