Глава 47. Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме присоединения

47.1. Размещение акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, осуществляется путем:

конвертации в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества;

обмена на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.

47.2. Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.

Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции.

47.3. В случае если конвертация (обмен) осуществляется в (на) дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества должна быть осуществлена до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

47.4. Порядок размещения акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять:

способ (способы) размещения акций - конвертация и (или) обмен, предусмотренные пунктом 47.1 настоящего Положения;

количество акций каждой категории (типа) присоединяемого акционерного общества, которые конвертируются в одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации);

размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, доли участника в складочном капитале каждого присоединяемого хозяйственного товарищества, пая члена каждого присоединяемого производственного кооператива, которая (который) обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).

47.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, должно содержать указание на количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ (способы) размещения дополнительных акций - конвертация и (или) обмен, коэффициент конвертации и (или) обмена.

В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.

47.6. Договор о присоединении должен быть утвержден решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

47.7. При присоединении юридического лица погашаются:

собственные акции или доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, собственные доли в складочном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному товариществу;

акции или доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, доли в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие присоединяемому юридическому лицу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.