Статья 14. Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;

3) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

4) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества, а также о компенсации их расходов;

5) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

6) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;

7) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;

8) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

9) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

10) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;

11) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества (за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора), включая положение о заместителе генерального директора по развитию и стратегическому планированию, положение о комитете по техническим вопросам и положение о бухгалтерском учете и внутренней отчетности;

12) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

15) установление порядка совершения сделок;

16) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и товариществами, акциями и долями которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с таким порядком к компетенции совета директоров;

17) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;

18) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;

19) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;

20) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений);

21) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений и дополнений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению), или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;

22) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;

23) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;

24) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

25) утверждение расходов по любой статье, предусмотренной годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие расходы превышают более чем на 15 процентов расходы, предусмотренные по такой статье действующими годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

26) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);

27) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств), совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;

28) принятие решений об организационной структуре Общества;

29) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;

30) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;

31) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, по назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

32) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;

33) назначение членов комитета по техническим вопросам;

34) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами);

35) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;

36) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

ревизионной комиссии Общества и (или) аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:

сведения о лице, предъявившем требование;

подпись лица, требующего созыва заседания;

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.

Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию. Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата), голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее 4 членов совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если на нем присутствуют все члены совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме), не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме), как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";

на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие 4 члена совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если в нем приняли участие все члены совета директоров.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени для голосования которых получены советом директоров не позднее указанного в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене дня окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава принимаются единогласно членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Решения на заседании совета директоров принимаются членами совета директоров единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров) по следующим вопросам:

1) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;

2) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений);

3) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;

4) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению) или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;

5) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

6) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;

7) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;

8) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;

9) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

10) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых (создаваемых) в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);

11) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств), совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;

12) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;

13) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;

14) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

15) назначение членов комитета по техническим вопросам;

16) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;

17) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

18) рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества, а также компенсации их расходов;

19) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами).

14.21. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.

Мнение (в письменной форме), содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, такое мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Мнения членов совета директоров (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Мнение члена совета директоров (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение члена совета директоров (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.22. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания совета директоров указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнения (в письменной форме) по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.23. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.

К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения членов совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.24. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.25. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.26. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.