Статья 14. Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества;

2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;

3) принятие решений об утверждении бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также об их изменении;

4) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

5) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, а также о компенсации их расходов;

6) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

7) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;

8) принятие решений о привлечении генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрение его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

9) принятие решений о назначении исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

10) принятие решений об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;

11) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;

12) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

13) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

14) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;

15) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;

16) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

18) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

19) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

21) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;

22) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

23) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;

24) принятие решений об определении позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по вопросам:

участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в иных организациях;

увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;

выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции и (или) производных от акций ценных бумаг);

внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество иных организаций;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;

согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;

согласие на совершение или одобрение сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;

25) принятие решений о создании комитетов совета директоров, об избрании членов комитетов и о досрочном прекращении полномочий членов комитетов совета директоров;

26) принятие решений об утверждении положений о комитетах совета директоров;

27) принятие решений о согласовании организационной структуры Общества, положения об оплате труда работников Общества и штатного расписания Общества;

28) принятие решений о согласовании назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;

29) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола заседания совета директоров, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров заседание совета директоров созывается его заместителем, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - членом совета директоров, исполняющим функции председателя совета директоров в соответствии с пунктом 14.7 настоящего устава.

14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:

сведения о лице, предъявившем требование;

подпись лица, требующего созыва заседания совета директоров;

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.

Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию.

Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен не уполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом требований законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - день окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата), голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме), не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме), как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";

на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.

Мнение (в письменной форме), содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, мнение (в письменной форме) также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Мнения (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Мнение (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.

К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения членов совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.23. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.