ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Акционерные общества вправе приостановить выплату дивидендов и направление информации о проведении заседания или заочного голосования при соблюдении определенных условий (08.08.2024)

Приостановление выплаты объявленных дивидендов в денежной форме акционерам, которые имеют право на их получение и зарегистрированы в реестре акционеров, возможно при одновременном соблюдении следующих условий:

- в течение не менее 2 лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;

- общество перечисляло акционеру денежные средства в качестве дивидендов в течение указанного периода не менее 2 раз;

- за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступила актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов, либо не поступило заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров.

Приостановление направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования возможно при одновременном соблюдении следующих условий:

- в течение не менее 2 лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении направления сообщений (бюллетеней), все сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования, которые направлялись по почтовому адресу акционера, указанному в реестре акционеров, возвращались в общество;

- сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования направлялись в течение указанного периода не менее 2 раз;

- последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений и (или) бюллетеней по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе акционера;

- за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении регистратору общества не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления таких сообщений или бюллетеней по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров.

Решения о приостановлении принимаются одновременно с решением о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров.

Информация о принятии указанных решений раскрывается в форме сообщения о существенном факте.

АО обязано вести учет акционеров, в отношении которых приостановлены выплата дивидендов и направление сообщений и (или) бюллетеней для голосования.

Указанные положения применяются также к лицам, зарегистрированным в реестре акционеров и осуществляющим в соответствии с федеральными законами права, удостоверенные акциями АО.

Уставом непубличного АО может быть предусмотрено, что положения о приостановлении к такому обществу не применяются.

(Федеральный закон от от 08.08.2024 N 287-ФЗ)

Если в отношении АО действуют иностранные санкции, то до 1 января 2026 года право на доступ к отдельным документам, а также право на обращение в суд по ряду оснований имеют только акционеры, владеющие в совокупности не менее 5% голосующих акций (08.08.2024)

Речь идет о случаях, если в отношении АО действуют меры ограничительного характера, введенные иностранным государством, государственным объединением или союзом либо государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения (союза), а также об иных случаях, которые аналогичны случаям, определенным Правительством РФ в соответствии со статьей 92.2 Закона об акционерных обществах и с пунктом 6 статьи 30.1 Закон о рынке ценных бумаг.

Ранее было предусмотрено, что указанное правило действует применительно ко всем АО до 1 июля 2024 года.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ)

Уточняются вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров АО или участников ООО, которые могут быть переданы для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу АО или ООО (08.08.2024)

Изменения внесены в Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, могут быть переданы для решения коллегиальному исполнительному органу общества. При этом у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

Положения, связанные с передачей вопросов компетенции общего собрания акционеров в непубличном обществе, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами.

Уставом непубличного АО помимо вопросов компетенции общего собрания акционеров, возможность передачи которых другим органам общества прямо предусмотрена Законом об акционерных обществах, может быть предусмотрена передача для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу такого общества иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, за исключением ряда вопросов.

Также уставом непубличного АО может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

Уточнено, что лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа АО (ООО), и члены коллегиального исполнительного органа АО (ООО) не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) и не могут занимать должность его председателя.

Уставом ООО может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением ряда вопросов). Указанные положения могут быть включены в устав ООО при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ)

Изменяются особенности регулирования корпоративных отношений в экономически значимых организациях (08.08.2024)

В частности, экономически значимой организацией (ЭЗО) также признается хозяйственное общество, включенное в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, объем выручки которого превышает 10 млрд рублей.

Теперь порог прямого и (или) косвенного участия лиц, владеющих акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, принадлежащими иностранной холдинговой компании, в зависимости от условия участия составляет не менее чем 50, 30 или 20% (ранее - более 50, 30 или 20%).

Установлены особенности осуществления корпоративных прав в отношении экономически значимой организации иностранным юридическим лицом, не являющимся иностранной холдинговой компанией.

Так, со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении миноритарного участника могут быть применены следующие меры:

- приостановление осуществления миноритарным участником корпоративных прав в отношении ЭЗО;

- получение лицами, косвенно владеющими акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, принадлежащими миноритарному участнику, напрямую от ЭЗО дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками).

Под минориторным участником понимается иностранное юридическое лицо, которое не является иностранной холдинговой компанией, связано с иностранными государствами, совершающими в отношении РФ недружественные действия, и которому прямо принадлежит не менее чем 5% голосующих акций (долей в уставном капитале) ЭЗО.

Указанные положения не применяются к миноритарному участнику (акционеру) ЭЗО, являющейся публичным акционерным обществом.

Установлена возможность безвозмездного распределения или передачи акций (долей в уставном капитале) ЭЗО личному фонду.

Постановлением Правительства РФ от 15.11.2024 N 1567 утверждены Правила выдачи заключений о наличии обстоятельств, при которых осуществление миноритарным участником корпоративных прав в отношении ЭЗО подлежит приостановлению.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ; Постановление Правительства РФ от 15.11.2024 N 1567)

Вступают в силу изменения в Закон о международных компаниях и международных фондах (08.08.2024)

В частности, скорректированы условия, при соблюдении которых статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ. Теперь для получения указанного статуса иностранное юридическое лицо должно быть зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2024 года (ранее - не позднее 1 марта 2022 года), если более поздняя дата не установлена Правительством РФ.

Решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, указанный срок может быть продлен не более чем на один год со дня его истечения. Если такое решение принято после истечения указанного срока, то действие такого решения распространяется на период со дня истечения указанного срока.

Установлены дополнительные требования для открытия иностранным номинальным держателям и иностранным регистраторам лицевых счетов для учета прав на акции международных компаний, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются (будут осуществляться) за пределами РФ.

Кроме того, минимальная стоимость активов для регистрации международного личного фонда в специальных административных районах снижена с 5 млрд до 500 млн рублей. Указанное положение применяется также к международному личному фонду, созданному в порядке инкорпорации до 8 августа 2024 года, в том числе в части, касающейся передачи гражданином активов в такой международный личный фонд.

Документами, подтверждающими соответствие такого международного личного фонда новым требованиям к минимальной стоимости активов, признаются решения и (или) заверения гражданина, учредившего такой международный личный фонд, принятые и (или) данные этим гражданином и представленные в управляющую компанию после 8 августа 2024 года.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ)

Срок упрощенной регистрации международных компаний в специальных административных районах продлен до конца 2025 года (08.08.2024)

Продлен срок применения положений частей 3.2 и 6.1 статьи 5, части 7.1, второго предложения части 10 статьи 7, части 4.1 статьи 12.2 Федерального закона от 03.08.2018 N 290-ФЗ.

Также до 31 декабря 2025 года продлены сроки, в течение которых:

- управляющая компания, статус которой определяется в соответствии с Законом о специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края, вправе принять решение о неприменении установленных оснований для отказа заявителю в передаче документов для регистрации международной компании, международного фонда в соответствующий орган (организацию);

- при регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо может представить копию решения об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ)

Потребительские кооперативы теперь не вправе привлекать заемные средства физических лиц, не являющихся пайщиками (08.08.2024)

Изменения внесены в статью 5 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1.

Уточнено, что потребительский кооператив может привлекать заемные средства от пайщиков и юридических лиц, не являющихся пайщиками.

К потребительским обществам, включенным в реестр участников эксперимента по установлению специального регулирования в целях создания необходимых условий для осуществления деятельности по партнерскому финансированию в отдельных субъектах РФ, указанные изменения не применяются до окончания срока проведения эксперимента.

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 278-ФЗ)